Réponse n° 194/2026
Objet : Attribution d’actions aux salariés en présence d’une condition d’ancienneté minimale et avec exclusion des salariés des plus hauts niveaux de direction – Article 51, alinéa 2, lettre g), du TUIR
Par sa réponse n° 194/2026, l’administration fiscale italienne (Agenzia delle Entrate) a précisé qu’un plan d’attribution gratuite d’actions peut continuer à être considéré comme destiné à l’ensemble des salariés, et bénéficier ainsi de l’exonération prévue par l’article 51, alinéa 2, lettre g), du TUIR, même lorsque l’accès est subordonné à une condition d’ancienneté minimale et que les salariés des plus hauts niveaux de direction sont exclus.
Ce qui importe, ce sont les critères retenus, qui doivent être objectifs et non discriminatoires, et le fait que le plan n’attribue pas d’avantages ad personam à des salariés déterminés individuellement.
1. Le cas d’espèce
Le cas concerne une société italienne appartenant à un groupe international qui souhaite associer ses salariés aux résultats de l’entreprise au moyen d’un plan d’attribution gratuite d’actions.
Le plan prévoit l’attribution annuelle du même nombre d’actions à tous les salariés remplissant certaines conditions, sans distinction de catégorie, de fonctions, de niveau hiérarchique ou de performance individuelle.
Peuvent notamment accéder au plan les salariés ayant au moins trois ans d’ancienneté, qui n’ont pas présenté leur démission et qui n’appartiennent pas aux plus hauts niveaux de direction du Groupe. Ces derniers, qui représentent une part très limitée de l’effectif, sont déjà bénéficiaires d’autres plans d’incitation.
La société demande donc si ces limitations sont compatibles avec la condition d’« ensemble des salariés » exigée par la réglementation pour bénéficier du régime fiscal de faveur.
2. Le régime fiscal des actions attribuées aux salariés
L’article 51, alinéa 2, lettre g), du TUIR prévoit que la valeur des actions offertes à l’ensemble des salariés n’entre pas dans la formation du revenu de travail salarié dans la limite globale de 2 065,83 euros par période d’imposition.
Pour bénéficier de l’avantage, trois conditions doivent notamment être respectées :
- les actions doivent être offertes à l’ensemble des salariés ;
- la valeur bénéficiant du régime ne peut excéder au total 2 065,83 euros par période d’imposition ; l’excédent devient imposable ;
- les actions doivent être conservées pendant au moins trois ans à compter de leur attribution et ne peuvent pas être rachetées par la société émettrice ou par l’employeur avant ce délai.
Si les actions sont cédées avant l’expiration des trois ans, le montant précédemment exclu du revenu est imposé au cours de la période d’imposition durant laquelle la cession intervient.
À compter du 1er janvier 2027, ces dispositions seront reprises à l’article 53 du nouveau Texte unique des dispositions législatives en matière d’impôts sur les revenus, approuvé par le décret législatif n° 117 du 19 juin 2026.
3. Ce que l’on entend par « ensemble des salariés »
La condition relative à l’ensemble des salariés vise à éviter que le régime de faveur soit utilisé pour accorder des rémunérations fiscalement avantagées uniquement à des salariés choisis individuellement.
Comme l’administration fiscale italienne l’avait déjà précisé dans la résolution n° 129/E du 12 octobre 2004 et, plus récemment, dans la réponse n° 147 du 4 juin 2025, l’avantage peut s’appliquer lorsque le plan est destiné à l’ensemble ou à des catégories de salariés, pourvu qu’il n’entraîne pas d’avantages attribués ad personam.
La notion de « catégorie » ne doit pas s’entendre uniquement par référence aux catégories traditionnelles du droit civil, telles que dirigeants, cadres, employés et ouvriers, mais peut aussi inclure des groupes homogènes de salariés déterminés selon des critères objectifs.
L’élément déterminant est donc que la sélection des bénéficiaires ne vise pas à favoriser des salariés déterminés individuellement, mais réponde à des critères généraux cohérents avec les finalités du plan.
4. Ancienneté minimale et exclusion des cadres dirigeants
Dans le cas examiné, l’administration estime que la condition d’au moins trois ans d’ancienneté ne crée pas une inégalité de traitement incompatible avec le régime de faveur.
Cette condition vise en effet à garantir une véritable insertion du salarié dans l’entreprise et à s’assurer qu’il a contribué, au moins pendant une certaine période, au développement de l’activité de l’entreprise.
Une fois la condition remplie, les actions sont attribuées en quantité égale à tous les salariés admis, quels que soient le rôle, les fonctions, le niveau hiérarchique et l’ancienneté acquise au-delà du seuil minimal.
L’exclusion des salariés appartenant aux plus hauts niveaux de direction ne compromet pas non plus, en l’espèce, la condition de généralité. Il s’agit en effet d’une part extrêmement limitée de l’effectif, environ 0,35 % des salariés du Groupe, déjà destinataire de plans d’incitation spécifiques différents.
L’exclusion répond donc à la nécessité d’éviter un doublon des systèmes d’incitation et ne paraît pas viser à réserver l’avantage fiscal à des salariés sélectionnés individuellement.
5. La précision de l’administration fiscale italienne
L’administration conclut que, sur la base des caractéristiques présentées par la société, le plan peut être considéré comme destiné à l’ensemble ou à des catégories de salariés aux fins de l’application de l’article 51, alinéa 2, lettre g), du TUIR.
L’existence d’une condition d’ancienneté minimale et l’exclusion d’un nombre limité de dirigeants n’empêchent donc pas, en soi, l’application du régime de faveur.
Dans le cas analysé, revêtent une importance particulière le caractère large du périmètre des bénéficiaires, l’attribution du même nombre d’actions à tous les salariés admis et l’absence de différenciations fondées sur le rôle, les fonctions, le niveau ou la performance individuelle.
Il demeure que, pour bénéficier de l’exonération jusqu’à 2 065,83 euros par an, toutes les autres conditions prévues par la réglementation doivent également être respectées, y compris la durée minimale de conservation des actions.