La società a responsabilità limitata in Italia è disciplinata dal Codice Civile agli articoli 2462 e successivi. L’aspetto più interessante della Srl è la sua autonomia patrimoniale perfetta. La responsabilità limitata dei soci permane al rispetto delle formalità richieste nella costituzione e nella corretta gestione della società. Se ne approfondiscono gli aspetti più importanti.
Come registrare un’azienda in Italia?
Ci sono 2 modi per svolgere un’attività in Italia come società:
- costituire una nuova società (Srl);
- aprire una filiale in Italia (in ogni caso, sarà considerata una stabile organizzazione in Italia).
In questo articolo si approfondisce la prima di queste opzioni, illustrando i dettagli sulla costituzione e il funzionamento di una nuova Srl in Italia.
Quali sono le caratteristiche della Srl?
La principale caratteristica della Srl è la sua autonomia patrimoniale perfetta.
È l’art. 2462 del codice civile che disciplina tale aspetto:
Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio
Questo significa che vi è una netta separazione tra il patrimonio personale dei soci e il patrimonio della società.
I creditori sociali dovranno agire soltanto nei confronti della società, la quale potrà rispondere esclusivamente con il suo patrimonio.
Cosa rischiano i soci di una Srl?
La responsabilità dei soci
La responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale sottoscritto e quindi esclusivamente agli eventuali versamenti ancora dovuti. I versamenti a cui ci si riferisce sono quelli obbligatori per il raggiungimento del capitale minimo di 10.000 euro prescritto dalla legge.
I soci rischiano la responsabilità sul loro patrimonio personale solo se i conferimenti che costituiscono il capitale sociale non sono stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 (si veda paragrafo 3.3 del presente articolo).
La società Unipersonale
Nella società Unipersonale invece, l’unico socio rischia la responsabilità illimitata del suo patrimonio anche nel caso in cui non rispetti gli adempimenti di pubblicità prescritti dall’articolo 2470 del C.c..
L’art.2470 del C.c. recita:
Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.
Pertanto se il suddetto adempimento pubblicitario non viene eseguito entro 30 giorni il socio Unico risulta illimitatamente responsabile.
Nei casi in cui decade l’autonomia patrimoniale della S.r.l. ciascun socio risponde delle obbligazioni della società con tutto il suo patrimonio, con tutti i suoi beni presenti e futuri.
Quali tipi di Srl esistono in Italia?
La società a responsabilità in Italia può essere di tre tipologie:
- Srl ordinaria
- Srl semplificata
- Srl start up innovativa
Srl Ordinaria
La Srl ordinaria è la società a responsabilità limitata che presenta la maggiore flessibilità. In passato era l’unica forma che poteva essere costituita e presentava, rispetto ad oggi, maggiori limiti in sede di costituzione.
In precedenza, infatti, per poter avviare una Srl, i soci avevano l’obbligo di sottoscrivere un capitale sociale minimo pari a 10.000 euro con un versamento dello stesso di almeno un 25% in sede di costituzione.
Il Decreto Legge del 28 giugno 2013 n. 76 (convertito dalla Legge del 9 agosto 2013 n. 99) ha ridotto il capitale sociale minimo obbligatorio che oggi può essere anche solo di 1 euro.
Srl ordinaria a 1 euro: quali sono i limiti
Costituire una Srl con il versamento di 1 euro è quindi possibile. Ma vediamo ora quali sono i limiti nel caso in cui il capitale sociale sottoscritto sia inferiore a 10.000 euro.
Nel caso in cui i soci scelgano di sottoscrivere un capitale sociale inferiore a 10.000 euro:
a. Versamento del capitale sociale.
Devono versare l intero capitale sottoscritto e non solo il 25% dello stesso.
Esempio:
il socio A e il socio B costituiscono una srl ordinaria e decidono di sottoscrivere un capitale sociale di 4.000 euro. Essi dovranno, in sede di costituzione, versare l’intera somma pari a 4.000 euro.
il socio A e il socio B costituiscono una srl ordinaria e decidono di sottoscrivere un capitale sociale di 10.000 euro. Essi potranno scegliere, in sede di costituzione, se versare l’intera somma oppure versare soltanto il 25% di essa.
b. Conferimenti.
Devono versare il capitale sociale sottoscritto conferendo esclusivamente denaro. In questo caso non potranno infatti effettuare i conferimenti di altro tipo previsti dall’ art. 2464 del Codice civile.
Tra questi, a titolo di esempio, conferimenti:
- in natura (prestazione d’opera o di servizi del socio a favore della società)
- in beni materiali o immateriali (che dovranno essere oggetto di perizia)
- in crediti
- qualunque elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica
c. Riserva legale.
Devono, obbligatoriamente, accantonare ogni anno una riserva legale pari al 20% degli utili. Tale importo dovrà essere destinato al capitale sociale fino al raggiungimento di un capitale sociale minimo di 10.000 euro.
Esempio:
il socio A e il socio B costituiscono una srl ordinaria e decidono di sottoscrivere un capitale sociale di 4.000 euro.
Il primo anno la società realizza un utile di 20.000 euro.
Essi avranno l’obbligo di accantonare un importo pari a: 20.000 * 20% = 4.000 euro
Questo importo sarà destinato ad aumentare il capitale sociale che risulterà così pari a 8.000 euro.
Il secondo anno la società realizza un utile di 25.000 euro
Il 20% dell’utile sarà in questo caso pari a: 25.000*20%= 5.000.
Essi avranno l’obbligo di accantonare solo l’importo pari a 2.000 euro che porta il capitale sociale a raggiungere il capitale minimo di 10.000 euro.
Potranno pertanto scegliere se distribuire, riportare a nuovo o accantonare a riserva utili per un importo pari a 23.000 euro.
d. Responsabilità.
Sono responsabili per i versamenti non ancora effettuati per il raggiungimento di un importo di 10.000 euro di capitale sociale.
Srl semplificata
La società a responsabilità limitata semplificata (cd. Srls) ha il grande vantaggio di non avere costi iniziali di costituzione. Non è dovuto infatti alcun onorario al notaio e vi è l’esonero dal versamento di imposte, bolli e diritti di segreteria.
Il risparmio è però solo iniziale in quanto gli altri adempimenti successivi alla costituzione comportano gli stessi costi di una Srl ordinaria.
Caratteristiche della Srls
La Srls è contraddistinta dalle seguenti peculiarità che, in generale, rappresentano dei limiti e degli svantaggi rispetto alla Srl ordinaria:
- Capitale sociale. Il capitale sociale è limitato. Esso può essere sottoscritto fino a 9.999,99 euro.
Un capitale sociale ridotto potrebbe comportare difficoltà nell’ottenere finanziamenti e di conseguenza la richiesta da parte di istituti di credito ai soci di garanzie personali (facendo venir meno così il vantaggio della responsabilità limitata su tali somme).
Nel caso i soci volessero poi aumentare il capitale sociale oltre questo importo essi dovranno tornare dal notaio e trasformare la Srls in Srl ordinaria. - Statuto. Lo Statuto deve essere obbligatoriamente redatto in conformità ad un modello standard. Il modello standard da seguire è quello dettato dall’ art. 2463 bis del c.c.
Srl start up innovativa
La società a responsabilità limitata assume la qualifica di Start Up innovativa al rispetto di alcuni requisiti previsti dalla normativa.
La normativa che disciplina le Start Up è il Decreto Legge 179 del 2012.
La qualifica di Start Up permette alle aziende italiane di accedere a diversi vantaggi di natura fiscale, amministrativa e finanziaria.
Al seguente link la guida completa delle Start Up Innovative.
Come si costituisce una Srl in Italia?
È l’ articolo 2463 del Codice civile che determina le modalità con cui deve essere costituita una società a responsabilità limitata.
Quanti soci può avere una Srl?
La società può essere costituita da:
- Due o più soci con contratto (il numero di soci può essere illimitato)
- Da un solo socio con atto unilaterale (Società Unipersonale)
I soci possono essere persone fisiche (privati o con partita iva) o persone giuridiche (società).
La Legge di Bilancio 2024 propone una rivalutazione per le partecipazioni in società a responsabilità limitata. Per maggiori info, dai un’occhiata al nostro approfondimento sulla rivalutazione per il 2024.
Cosa deve contenere l’atto costitutivo?
L’atto costitutivo va redatto per atto pubblico. È pertanto necessario rivolgersi ad un notaio. L’atto costitutivo deve contenere alcune informazioni minime obbligatorie sulle quali i soci devono accordarsi.
È quindi consigliabile farsi supportare anche da un Commercialista per poter verificare che le clausole contenute nell’atto costitutivo e nello statuto rispecchino la volontà di tutti i soci.
Nell’atto costitutivo viene indicato:
- il cognome/nome/denominazione – la data/luogo di nascita/Stato di costituzione – il domicilio/sede/cittadinanza di ciascun socio;
- la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie. La denominazione deve contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata (Srl);
- la descrizione dell’attività che costituisce l’oggetto sociale (a tal riguardo si consiglia il supporto di un dottore Commercialista affinché l’oggetto sociale risulti completo in ogni sua parte);
- l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
- i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
- la quota di partecipazione di ciascun socio;
- le norme relative al funzionamento della società. Tra queste risultano obbligatorie quelle relative all’amministrazione e alla rappresentanza;
- le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (obbligo del revisore legale solo in alcuni casi);
- l’importo totale della spese per la costituzione a carico della società (valore che può essere approssimato).
Versamento del capitale sociale
Le modalità con cui effettuare i conferimenti sono dettate dall’art. 2464 del C.c.
Contestualmente alla stipula dell’atto di costituzione i soci devono versare, ognuno per la sua quota di partecipazione:
- Almeno il 25% del capitale sociale sottoscritto se maggiore di 10.000 euro;
- L’intero capitale sociale sottoscritto in caso Unico socio (anche se maggiore di 10.000 euro);
- L’intero capitale sociale sottoscritto se inferiore a 10.000 euro.
Se i conferimenti sono in denaro occorre consegnare all’amministratore l’importo del capitale versato in modo che provveda a depositarlo sul conto corrente della società.
Quanto costa costituire una Srl?
L’atto costitutivo va redatto per atto pubblico.
Il notaio provvede quindi alla redazione dell’atto costitutivo, dello Statuto e procede all’iscrizione presso il Registro imprese in cui ha sede la società.
- Costi notarili. Le competenze notarili variano a seconda del capitale sottoscritto o dalla presenza o meno di conferimenti diversi dal denaro (esempio: conferimento di un immobile, di beni mobili, di crediti ecc.).
- La tariffa media per la costituzione di una srl con capitale minimo di 10.000 euro e conferimenti esclusivamente in denaro si aggira intorno ai 2.500 euro.
- Pratica di inizio attività. Una volta costituita, la società deve:
- richiedere un numero di partita iva e dichiarare l’inizio dell’ attività presso l’Agenzia delle Entrate.
- dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC)
- comunicare l’inizio dell’attività al Registro imprese presso la CCIAA (Camera di Commercio) e in alcuni casi al SUAP (Sportello unico delle attività produttive) del comune in cui in cui ha sede la società (imposte e bolli: circa 150 euro)
- iscrivere i soci lavoratori alla cassa di previdenza INPS obbligatoria (albo artigiani o commercianti)
- vidimare i libri sociali obbligatori (imposte: 309,87 euro)
Tali adempimenti vengono eseguiti da un dottore Commercialista o altro soggetto abilitato. La tariffa varia a seconda della tipologia di attività e delle eventuali abilitazioni necessarie.
- La tariffa media per tali adempimenti si aggira intorno agli 800 euro.
Quante tasse pagano le Srl in Italia?
Regime di tassazione ordinaria
Le Srl in regime fiscale ordinario applicano un’imposta proporzionale (aliquota percentuale), al reddito complessivo netto prodotto in un certo periodo d’imposta.
- Imposta. L’imposta sul reddito prodotto dalle società è l’IRES (imposta sul reddito delle società).
- Aliquota. L’IRES è un’ imposta proporzionale e prevede un’unica aliquota, che attualmente è pari al 24% (art. 77 T.u.i.r.).
- Presupposto. L’art. 72 del T.u.i.r prevede che presupposto dell’imposta sul reddito delle società è il possesso dei redditi in denaro o in natura tra quelli previsti dall’art. 6 del T.u.i.r.
- Base imponibile. L’imposta si applica sul reddito complessivo calcolato secondo le previsioni dettate dagli articoli dal 81 al 116 del T.u.i.r. La base imponibile è quindi rappresentata dal reddito complessivo al netto delle rettifiche fiscali previste dal T.u.i.r.
- Irap. Le società a responsabilità limitata sono soggette ad un’altra imposta. Oltre all’imposta sul reddito IRES è prevista infatti un’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Il presupposto di tale imposta è l’esercizio abituale di una attività di produzione/scambio di beni o di prestazione di servizi. Pertanto l’attività di una società rappresenta sempre il presupposto per l’applicazione dell’IRAP.
Anche l’Irap si calcola in modo proporzionale applicando un’unica aliquota, attualmente pari al 3,9%, al valore della produzione netta.
Le modalità con cui si determina il valore della produzione netta sono dettate dal D. Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446.
Regime ordinario: la tassazione in capo ai soci
Fino a qui si è parlato delle imposte che gravano sul reddito della società che sono Ires (24%) e Irap (3,9%).
Nel caso delle Srl in regime fiscale ordinario gli utili realizzati, al netto delle imposte Ires e Irap, sono tassati soltanto se distribuiti. Si segue pertanto il regime di cassa. Solo al momento della distribuzione infatti viene applicata una imposta sostitutiva pari al 26%.
Tale aliquota si applica sui dividendi percepiti a partire dal 1 gennaio 2018. È stato previsto però un periodo transitorio durante il quale, per gli utili realizzati fino al 31/12/2017, potevano applicarsi le previgenti regole di tassazione.
Pertanto, in caso di distribuzione utili, realizzati prima del 31/12/2017, deliberata tra il 1 gennaio 2018 e il 31 dicembre 2022, non viene applicata l imposta sostitutiva del 26%. In questo caso infatti gli utili vengono tassati in capo al socio e assoggettati ad Irpef secondo le regole precedenti (40% per gli utili prodotti fino all’ esercizio 2007 – 49,72% per gli utili prodotti a partire dal 2008 e fino all’ esercizio 2016 – 58,14% per gli utili prodotti nell’ esercizio 2017).
Tassazione della società in regime di trasparenza
In alternativa al regime di tassazione ordinaria i soci possono scegliere di optare per un diverso regime di tassazione della società.
Si tratta del regime di trasparenza fiscale. Tale regime prevede che il reddito prodotto dalla società sia imputato a ciascun socio in base alla sua quota di partecipazione.
Il regime di trasparenza fiscale è disciplinato dagli artt. 115 e 116 del T.u.i.r. che dettano i requisiti per poter optare per lo stesso.
L’art. 115 tratta il regime di trasparenza fiscale nel caso in cui i soci della società di capitale sono altre società di capitali.
L’art. 116 tratta il regime di trasparenza nel caso in cui i soci della SRL siano esclusivamente persone fisiche.
Requisiti per l’opzione di trasparenza di cui all’art. 116 del T.u.i.r.
L’art. 116 tratta l’opzione per i regime di trasparenza nel caso di società a ristretta base proprietaria, i cui soci sono quindi persone fisiche.
In questo caso, per poter accedere al regime di trasparenza fiscale, la società deve rispettare i seguenti requisiti:
- I ricavi non devono superare l’importo previsto per l’applicazione degli indicatori sintetici di affidabilità (ISA – ex studi di settore);
- La compagine sociale deve essere composta esclusivamente da persone fisiche;
- Il numero dei soci non deve essere superiore a 10.
Come si esercita l’opzione
L’opzione viene esercitata attraverso la dichiarazione presentata nel periodo di imposta a decorrere dal quale si vuole esercitare l’opzione stessa.
Durata dell’ opzione
L’opzione, una volta esercitata, è irrevocabile per 3 esercizi. Essa viene tacitamente rinnovata alla fine del triennio a meno che non si effettui la revoca. La revoca avviene con le stesse modalità e negli stessi termini con cui viene comunicata l’opzione.
Perché conviene una Srl?
I motivi che portano a scegliere una società a responsabilità limitata in luogo ad esempio di una società di persone o di una attività d’impresa svolta in forma individuale possono essere diverse. Possono esserci vantaggi di natura economica, civilistica e fiscale.
Responsabilità limitata.
Il primo vantaggio nasce dalla definizione stessa di Srl quale società a responsabilità limitata e dalla sua più importante caratteristica: l’autonomia patrimoniale perfetta. A differenza della ditta individuale o della società di persone nella Srl vi è una netta separazione tra il patrimonio personale dei soci e il patrimonio della società.
Per approfondire tale aspetto si rimanda al punto 1 del presente articolo.
Costi deducibili.
Il secondo vantaggio riguarda la possibilità di ridurre il reddito della società attraverso costi inerenti l’attività che, nel caso di ditta individuale o società di persone non sarebbe possibile imputare. Vi è la possibilità infatti di corrispondere compensi agli amministratori ed eventuali rimborsi per le spese di viaggio. Tali rimborsi, se relativi a trasferte effettuate fuori dal comune della sede legale, sono esentasse per gli amministratori e totalmente deducibili per la società.
Sono inoltre esentasse e deducibili per la società i fringe benefit riconosciuti sempre agli amministratori (oltre che hai dipendenti) entro il limite previsto dall’art. 51 del T.u.i.r.
Tassazione.
Il terzo vantaggio riguarda la possibilità di veder tassato l’utile in capo alla società all’aliquota IRES del 24%, inferiore rispetto agli scaglioni Irpef più elevati che arrivano a toccare aliquote fino al 43%.
Il vantaggio fiscale è evidente nel momento in cui si decida di reinvestire l utile nella società con l’ intenzione ad esempio di effettuare nuovi investimenti. In questo caso infatti, non essendoci distribuzione di utili, non verrebbe applicata l’ imposta sostitutiva del 26%.
Contributi previdenziali.
Inoltre, nella società di capitali solo il socio lavoratore è tenuto al versamento dei contributi previdenziali Inps, che sono dovuti solo sulla sua quota di partecipazione sociale. Sulla quota del socio di capitali infatti non è previsto alcun contributo previdenziale.