La société à responsabilité limitée en Italie est régie par le Code civil, aux articles 2462 et suivants. L’aspect le plus intéressant de la Srl est son autonomie patrimoniale parfaite. La responsabilité limitée des associés subsiste tant que sont respectées les formalités requises lors de la constitution et dans la bonne gestion de la société. Nous en approfondissons ci-dessous les aspects les plus importants.
Comment enregistrer une entreprise en Italie ?
Il existe 2 façons d’exercer une activité en Italie sous forme de société :
- constituer une nouvelle société (Srl) ;
- ouvrir une succursale en Italie (dans tous les cas, elle sera considérée comme un établissement stable en Italie).
Cet article approfondit la première de ces options, en illustrant les détails de la constitution et du fonctionnement d’une nouvelle Srl en Italie.
Quelles sont les caractéristiques de la Srl ?
La principale caractéristique de la Srl est son autonomie patrimoniale parfaite.
C’est l’art. 2462 du Code civil qui régit cet aspect :
Dans la société à responsabilité limitée, des obligations sociales répond seule la société avec son patrimoine
Cela signifie qu’il existe une séparation nette entre le patrimoine personnel des associés et le patrimoine de la société.
Les créanciers sociaux ne pourront agir qu’à l’encontre de la société, qui répondra exclusivement sur son patrimoine.
Que risquent les associés d’une Srl ?
La responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée au capital social souscrit et donc exclusivement aux éventuels versements encore dus. Les versements auxquels on se réfère sont ceux obligatoires pour atteindre le capital minimum de 10 000 euros prescrit par la loi.
Les associés ne risquent d’engager leur responsabilité sur leur patrimoine personnel que si les apports constituant le capital social n’ont pas été effectués conformément à l’art. 2464 (voir le paragraphe 3.3 du présent article).
La société unipersonnelle
Dans la société unipersonnelle, en revanche, l’associé unique risque une responsabilité illimitée sur son patrimoine même s’il ne respecte pas les formalités de publicité prescrites par l’article 2470 du Code civil.
L’art. 2470 du Code civil dispose :
Lorsque la totalité de la participation appartient à un seul associé ou que la personne de l’associé unique change, les administrateurs doivent déposer en vue de l’inscription au registre des entreprises une déclaration contenant l’indication du nom et du prénom ou de la dénomination, de la date et du lieu de naissance ou de l’État de constitution, du domicile ou du siège et de la nationalité de l’associé unique.
Par conséquent, si la formalité de publicité susmentionnée n’est pas accomplie dans un délai de 30 jours, l’associé unique est indéfiniment responsable.
Dans les cas où l’autonomie patrimoniale de la S.r.l. est perdue, chaque associé répond des obligations de la société sur l’ensemble de son patrimoine, avec tous ses biens présents et futurs.
Quels types de Srl existent en Italie ?
La société à responsabilité limitée en Italie peut être de trois types :
- Srl ordinaire
- Srl simplifiée
- Srl start-up innovante
Srl ordinaire
La Srl ordinaire est la société à responsabilité limitée qui présente la plus grande flexibilité. Dans le passé, c’était la seule forme qui pouvait être constituée et elle présentait, par rapport à aujourd’hui, davantage de limites au moment de la constitution.
Auparavant, en effet, pour créer une Srl, les associés avaient l’obligation de souscrire un capital social minimum de 10 000 euros, avec un versement d’au moins 25 % de celui-ci lors de la constitution.
Le décret-loi du 28 juin 2013 n° 76 (converti par la loi du 9 août 2013 n° 99) a réduit le capital social minimum obligatoire, qui peut aujourd’hui être de 1 euro seulement.
Srl ordinaire à 1 euro : quelles sont les limites
Constituer une Srl avec un versement de 1 euro est donc possible. Voyons maintenant quelles sont les limites lorsque le capital social souscrit est inférieur à 10 000 euros.
Dans le cas où les associés choisissent de souscrire un capital social inférieur à 10 000 euros :
a. Versement du capital social.
Ils doivent verser l’intégralité du capital souscrit et non seulement 25 % de celui-ci.
Exemple :
l’associé A et l’associé B constituent une Srl ordinaire et décident de souscrire un capital social de 4 000 euros. Ils devront, lors de la constitution, verser l’intégralité de la somme, soit 4 000 euros.
l’associé A et l’associé B constituent une Srl ordinaire et décident de souscrire un capital social de 10 000 euros. Ils pourront choisir, lors de la constitution, de verser l’intégralité de la somme ou seulement 25 % de celle-ci.
b. Apports.
Ils doivent verser le capital social souscrit en apportant exclusivement de l’argent. Dans ce cas, ils ne pourront en effet pas effectuer les apports d’un autre type prévus par l’art. 2464 du Code civil.
Parmi ceux-ci, à titre d’exemple, des apports :
- en nature (prestation de travail ou de services de l’associé au profit de la société)
- en biens corporels ou incorporels (qui devront faire l’objet d’une expertise)
- en créances
- tout élément de l’actif susceptible d’évaluation économique
c. Réserve légale.
Ils doivent obligatoirement affecter chaque année une réserve légale égale à 20 % des bénéfices. Ce montant devra être destiné au capital social jusqu’à l’atteinte d’un capital social minimum de 10 000 euros.
Exemple :
l’associé A et l’associé B constituent une Srl ordinaire et décident de souscrire un capital social de 4 000 euros.
La première année, la société réalise un bénéfice de 20 000 euros.
Ils auront l’obligation d’affecter un montant égal à : 20 000 × 20 % = 4 000 euros
Ce montant sera destiné à augmenter le capital social, qui sera ainsi porté à 8 000 euros.
La deuxième année, la société réalise un bénéfice de 25 000 euros
Les 20 % du bénéfice seront dans ce cas égaux à : 25 000 × 20 % = 5 000.
Ils auront l’obligation d’affecter seulement le montant de 2 000 euros, ce qui porte le capital social à atteindre le capital minimum de 10 000 euros.
Ils pourront donc choisir de distribuer, de reporter à nouveau ou d’affecter en réserve des bénéfices pour un montant de 23 000 euros.
d. Responsabilité.
Ils sont responsables des versements non encore effectués pour atteindre un montant de 10 000 euros de capital social.
Srl simplifiée
La société à responsabilité limitée simplifiée (Srls) présente le grand avantage de ne pas avoir de coûts initiaux de constitution. Aucun honoraire n’est dû au notaire et il y a exonération du paiement des impôts, timbres et droits de secrétariat.
L’économie n’est toutefois qu’initiale, car les autres formalités postérieures à la constitution entraînent les mêmes coûts qu’une Srl ordinaire.
Caractéristiques de la Srls
La Srls se caractérise par les particularités suivantes qui, en général, représentent des limites et des inconvénients par rapport à la Srl ordinaire :
- Capital social. Le capital social est limité. Il peut être souscrit jusqu’à 9 999,99 euros.
Un capital social réduit pourrait entraîner des difficultés pour obtenir des financements et, par conséquent, la demande de la part des établissements de crédit de garanties personnelles aux associés (faisant ainsi disparaître l’avantage de la responsabilité limitée sur ces sommes).
Si les associés souhaitaient ensuite augmenter le capital social au-delà de ce montant, ils devront retourner chez le notaire et transformer la Srls en Srl ordinaire. - Statuts. Les statuts doivent obligatoirement être rédigés conformément à un modèle standard. Le modèle standard à suivre est celui dicté par l’art. 2463 bis du Code civil.
Srl start-up innovante
La société à responsabilité limitée acquiert la qualification de start-up innovante lorsqu’elle respecte certaines conditions prévues par la réglementation. Les start-ups sont régies par le décret-loi 179 de 2012. Les entreprises italiennes ainsi qualifiées accèdent à divers avantages de nature fiscale, administrative et financière.
Au lien suivant, le guide complet des start-ups innovantes.
Comment constitue-t-on une Srl en Italie ?
C’est l’article 2463 du Code civil qui détermine les modalités selon lesquelles doit être constituée une société à responsabilité limitée.
Combien d’associés peut avoir une Srl ?
La société peut être constituée par :
- Deux associés ou plus par contrat (le nombre d’associés peut être illimité)
- Un seul associé par acte unilatéral (société unipersonnelle)
Les associés peuvent être des personnes physiques (particuliers ou titulaires d’un numéro de TVA) ou des personnes morales (sociétés).
La loi de finances 2024 propose une réévaluation des participations dans les sociétés à responsabilité limitée. Pour plus d’informations, consultez notre analyse sur la réévaluation pour 2024.
Que doit contenir l’acte constitutif ?
L’acte constitutif doit être dressé par acte public. Il est donc nécessaire de s’adresser à un notaire. L’acte constitutif doit contenir certaines informations minimales obligatoires sur lesquelles les associés doivent s’accorder.
Il est donc conseillé de se faire accompagner également par un expert-comptable (Commercialista) afin de vérifier que les clauses contenues dans l’acte constitutif et dans les statuts reflètent la volonté de tous les associés.
L’acte constitutif indique :
- le nom/prénom/dénomination – la date/lieu de naissance/État de constitution – le domicile/siège/nationalité de chaque associé ;
- la dénomination et la commune où sont situés le siège de la société et les éventuels sièges secondaires. La dénomination doit contenir l’indication de société à responsabilité limitée (Srl) ;
- la description de l’activité constituant l’objet social (à cet égard, il est conseillé de se faire accompagner par un expert-comptable afin que l’objet social soit complet dans toutes ses parties) ;
- le montant du capital souscrit et de celui libéré ;
- les apports de chaque associé et la valeur attribuée aux créances et aux biens apportés en nature ;
- la quote-part de participation de chaque associé ;
- les règles relatives au fonctionnement de la société. Parmi celles-ci, sont obligatoires celles relatives à l’administration et à la représentation ;
- les personnes chargées de l’administration et l’éventuel sujet chargé du contrôle légal des comptes (obligation du commissaire aux comptes seulement dans certains cas) ;
- le montant total des frais de constitution à la charge de la société (valeur pouvant être approximative).
Versement du capital social
Les modalités selon lesquelles effectuer les apports sont dictées par l’art. 2464 du Code civil.
Lors de la signature de l’acte de constitution, les associés doivent verser, chacun pour sa quote-part de participation :
- Au moins 25 % du capital social souscrit s’il est supérieur à 10 000 euros ;
- L’intégralité du capital social souscrit en cas d’associé unique (même s’il est supérieur à 10 000 euros) ;
- L’intégralité du capital social souscrit s’il est inférieur à 10 000 euros.
Si les apports sont en numéraire, il faut remettre à l’administrateur le montant du capital libéré afin qu’il le dépose sur le compte courant de la société.
Combien coûte la constitution d’une Srl ?
L’acte constitutif doit être dressé par acte public.
Le notaire se charge donc de la rédaction de l’acte constitutif et des statuts et procède à l’inscription au Registre des entreprises dans le ressort duquel la société a son siège.
- Frais de notaire. Les honoraires du notaire varient selon le capital souscrit ou la présence ou non d’apports autres qu’en numéraire (par exemple : apport d’un immeuble, de biens meubles, de créances, etc.).
- Le tarif moyen pour la constitution d’une Srl avec un capital minimum de 10 000 euros et des apports exclusivement en numéraire est d’environ 2 500 euros.
- Démarches de début d’activité. Une fois constituée, la société doit :
- demander un numéro de TVA et déclarer le début de l’activité auprès de l’administration fiscale ;
- se doter d’une adresse de messagerie électronique certifiée (PEC) ;
- communiquer le début de l’activité au Registre des entreprises auprès de la CCIAA (Chambre de commerce) et, dans certains cas, au SUAP (Guichet unique des activités productives) de la commune où la société a son siège (impôts et timbres : environ 150 euros) ;
- affilier les associés travailleurs à la caisse de prévoyance obligatoire INPS (registre des artisans ou des commerçants) ;
- faire parapher les livres sociaux obligatoires (impôts : 309,87 euros).
Ces formalités sont accomplies par un expert-comptable ou un autre professionnel habilité. Le tarif varie selon le type d’activité et les éventuelles habilitations nécessaires.
- Le tarif moyen pour ces formalités est d’environ 800 euros.
Combien d’impôts paient les Srl en Italie ?
Régime d’imposition ordinaire
Les Srl soumises au régime fiscal ordinaire appliquent un impôt proportionnel (taux en pourcentage) au revenu global net produit au cours d’une période d’imposition donnée.
- Impôt. L’impôt sur le revenu produit par les sociétés est l’IRES (impôt sur le revenu des sociétés).
- Taux. L’IRES est un impôt proportionnel et prévoit un taux unique, actuellement de 24 % (art. 77 du TUIR).
- Fait générateur. L’art. 72 du TUIR prévoit que le fait générateur de l’impôt sur le revenu des sociétés est la possession de revenus en argent ou en nature parmi ceux prévus par l’art. 6 du TUIR.
- Base imposable. L’impôt s’applique sur le revenu global calculé selon les dispositions des articles 81 à 116 du TUIR. La base imposable est donc représentée par le revenu global net des ajustements fiscaux prévus par le TUIR.
- IRAP. Les sociétés à responsabilité limitée sont soumises à un autre impôt. Outre l’impôt sur le revenu IRES, est en effet prévu un impôt régional sur les activités productives (IRAP).
Le fait générateur de cet impôt est l’exercice habituel d’une activité de production/échange de biens ou de prestation de services. Par conséquent, l’activité d’une société constitue toujours le fait générateur de l’application de l’IRAP.
L’IRAP se calcule également de manière proportionnelle en appliquant un taux unique, actuellement de 3,9 %, à la valeur de la production nette.
Les modalités de détermination de la valeur de la production nette sont dictées par le décret législatif du 15 décembre 1997, n° 446.
Régime ordinaire : l’imposition des associés
Jusqu’ici, il a été question des impôts qui grèvent le revenu de la société, à savoir l’IRES (24 %) et l’IRAP (3,9 %).
Dans le cas des Srl soumises au régime fiscal ordinaire, les bénéfices réalisés, nets d’IRES et d’IRAP, ne sont imposés que s’ils sont distribués. On suit donc le principe de caisse. C’est seulement au moment de la distribution qu’est en effet appliqué un impôt de substitution de 26 %.
Ce taux s’applique aux dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018. Une période transitoire a toutefois été prévue, pendant laquelle, pour les bénéfices réalisés jusqu’au 31/12/2017, les règles d’imposition antérieures pouvaient s’appliquer.
Par conséquent, en cas de distribution de bénéfices réalisés avant le 31/12/2017, décidée entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2022, l’impôt de substitution de 26 % n’est pas appliqué. Dans ce cas, en effet, les bénéfices sont imposés entre les mains de l’associé et soumis à l’IRPEF selon les règles antérieures (40 % pour les bénéfices produits jusqu’à l’exercice 2007 – 49,72 % pour les bénéfices produits à compter de 2008 et jusqu’à l’exercice 2016 – 58,14 % pour les bénéfices produits lors de l’exercice 2017).
Imposition de la société en régime de transparence fiscale
En alternative au régime d’imposition ordinaire, les associés peuvent choisir d’opter pour un régime d’imposition différent de la société.
Il s’agit du régime de transparence fiscale. Ce régime prévoit que le revenu produit par la société soit imputé à chaque associé en fonction de sa quote-part de participation.
Le régime de transparence fiscale est régi par les art. 115 et 116 du TUIR, qui fixent les conditions pour pouvoir opter pour celui-ci.
L’art. 115 traite du régime de transparence fiscale dans le cas où les associés de la société de capitaux sont d’autres sociétés de capitaux.
L’art. 116 traite du régime de transparence dans le cas où les associés de la SRL sont exclusivement des personnes physiques.
Conditions pour l’option de transparence visée à l’art. 116 du TUIR
L’art. 116 traite de l’option pour le régime de transparence dans le cas de sociétés à base actionnariale restreinte, dont les associés sont donc des personnes physiques.
Dans ce cas, pour pouvoir accéder au régime de transparence fiscale, la société doit respecter les conditions suivantes :
- Les recettes ne doivent pas dépasser le montant prévu pour l’application des indicateurs synthétiques de fiabilité (ISA – anciennes études sectorielles) ;
- La composition de l’actionnariat doit être exclusivement constituée de personnes physiques ;
- Le nombre d’associés ne doit pas être supérieur à 10.
Comment s’exerce l’option
L’option s’exerce au moyen de la déclaration présentée au titre de la période d’imposition à compter de laquelle on souhaite exercer l’option.
Durée de l’option
L’option, une fois exercée, est irrévocable pour 3 exercices. Elle est tacitement renouvelée à la fin de la période triennale, sauf révocation. La révocation s’effectue selon les mêmes modalités et dans les mêmes délais que ceux de la communication de l’option.
Pourquoi une Srl est-elle avantageuse ?
Les raisons qui mènent à choisir une société à responsabilité limitée plutôt, par exemple, qu’une société de personnes ou qu’une activité d’entreprise exercée sous forme individuelle peuvent être diverses. Il peut y avoir des avantages de nature économique, civile et fiscale.
Responsabilité limitée
Le premier avantage naît de la définition même de la Srl comme société à responsabilité limitée et de sa caractéristique la plus importante : l’autonomie patrimoniale parfaite. À la différence de l’entreprise individuelle ou de la société de personnes, dans la Srl il existe une séparation nette entre le patrimoine personnel des associés et le patrimoine de la société.
Pour approfondir cet aspect, on renvoie au point 1 du présent article.
Coûts déductibles
Le deuxième avantage concerne la possibilité de réduire le revenu de la société grâce à des coûts inhérents à l’activité qui, dans le cas d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes, ne pourraient pas être imputés. Il est en effet possible de verser des rémunérations aux administrateurs et d’éventuels remboursements de frais de déplacement. Ces remboursements, s’ils se rapportent à des déplacements effectués en dehors de la commune du siège social, sont exonérés d’impôt pour les administrateurs et entièrement déductibles pour la société.
Sont en outre exonérés d’impôt et déductibles pour la société les avantages en nature (fringe benefits) reconnus également aux administrateurs (ainsi qu’aux salariés) dans la limite prévue par l’art. 51 du TUIR.
Imposition
Le troisième avantage concerne la possibilité de voir le bénéfice imposé au niveau de la société au taux de l’IRES de 24 %, inférieur aux tranches les plus élevées de l’IRPEF, qui peuvent atteindre des taux allant jusqu’à 43 %.
L’avantage fiscal est évident lorsque l’on décide de réinvestir le bénéfice dans la société avec l’intention, par exemple, d’effectuer de nouveaux investissements. Dans ce cas, en effet, en l’absence de distribution de bénéfices, l’impôt de substitution de 26 % ne serait pas appliqué.
Cotisations sociales
En outre, dans la société de capitaux, seul l’associé travailleur est tenu au versement des cotisations sociales INPS, qui ne sont dues que sur sa quote-part de participation sociale. Sur la quote-part de l’associé de capitaux, aucune cotisation sociale n’est en effet prévue.