Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Italien ist im Zivilgesetzbuch in den Artikeln 2462 ff. geregelt. Der interessanteste Aspekt der Srl ist ihre vollkommene Vermögensautonomie. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter bleibt bestehen, solange die bei der Gründung und der ordnungsgemäßen Führung der Gesellschaft verlangten Formalitäten eingehalten werden. Im Folgenden werden die wichtigsten Aspekte vertieft.
Wie registriert man ein Unternehmen in Italien?
Es gibt 2 Möglichkeiten, in Italien als Gesellschaft tätig zu sein:
- eine neue Gesellschaft (Srl) gründen;
- eine Zweigniederlassung in Italien eröffnen (in jedem Fall gilt sie als Betriebsstätte in Italien).
In diesem Beitrag wird die erste dieser Optionen vertieft und die Einzelheiten zur Gründung und zur Funktionsweise einer neuen Srl in Italien erläutert.
Was sind die Merkmale der Srl?
Das wichtigste Merkmal der Srl ist ihre vollkommene Vermögensautonomie.
Es ist Art. 2462 des Zivilgesetzbuchs, der diesen Aspekt regelt:
In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für die Gesellschaftsverbindlichkeiten nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen
Das bedeutet, dass das Privatvermögen der Gesellschafter und das Vermögen der Gesellschaft klar getrennt sind.
Die Gesellschaftsgläubiger können nur gegen die Gesellschaft vorgehen, die ausschließlich mit ihrem Vermögen haftet.
Was riskieren die Gesellschafter einer Srl?
Die Haftung der Gesellschafter
Die Haftung der Gesellschafter ist auf das gezeichnete Stammkapital und damit ausschließlich auf eventuell noch geschuldete Einzahlungen beschränkt. Die Einzahlungen, auf die sich dies bezieht, sind diejenigen, die zum Erreichen des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von 10.000 Euro verpflichtend sind.
Die Gesellschafter riskieren eine Haftung mit ihrem Privatvermögen nur dann, wenn die Einlagen, die das Stammkapital bilden, nicht gemäß Art. 2464 erbracht wurden (siehe Abschnitt 3.3 dieses Beitrags).
Die Einpersonengesellschaft
In der Einpersonengesellschaft hingegen riskiert der Alleingesellschafter die unbeschränkte Haftung mit seinem Vermögen auch dann, wenn er die in Artikel 2470 des Zivilgesetzbuchs vorgeschriebenen Offenlegungspflichten nicht erfüllt.
Art. 2470 des Zivilgesetzbuchs lautet:
Wenn der gesamte Geschäftsanteil einem einzigen Gesellschafter gehört oder sich die Person des Alleingesellschafters ändert, müssen die Geschäftsführer eine Erklärung zur Eintragung in das Unternehmensregister hinterlegen, die die Angabe von Nachname und Vorname oder Firma, Geburtsdatum und -ort oder Gründungsstaat, Wohnsitz oder Sitz und Staatsangehörigkeit des Alleingesellschafters enthält.
Wird die vorgenannte Offenlegungspflicht nicht innerhalb von 30 Tagen erfüllt, haftet der Alleingesellschafter daher unbeschränkt.
In den Fällen, in denen die Vermögensautonomie der S.r.l. entfällt, haftet jeder Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen, mit allen seinen gegenwärtigen und künftigen Gütern.
Welche Arten von Srl gibt es in Italien?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Italien kann von drei Arten sein:
- Ordentliche Srl
- Vereinfachte Srl
- Innovative Start-up-Srl
Ordentliche Srl
Die ordentliche Srl ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die die größte Flexibilität bietet. In der Vergangenheit war sie die einzige Form, die gegründet werden konnte, und wies im Vergleich zu heute bei der Gründung mehr Beschränkungen auf.
Früher waren die Gesellschafter nämlich verpflichtet, zur Gründung einer Srl ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro zu zeichnen, wobei bei der Gründung mindestens 25 % davon einzuzahlen waren.
Das Gesetzesdekret vom 28. Juni 2013 Nr. 76 (umgewandelt durch das Gesetz vom 9. August 2013 Nr. 99) hat das verpflichtende Mindeststammkapital gesenkt, das heute auch nur 1 Euro betragen kann.
Ordentliche Srl mit 1 Euro: welche Grenzen gelten
Die Gründung einer Srl mit einer Einzahlung von 1 Euro ist also möglich. Sehen wir nun aber, welche Grenzen gelten, wenn das gezeichnete Stammkapital unter 10.000 Euro liegt.
Für den Fall, dass die Gesellschafter ein Stammkapital von weniger als 10.000 Euro zeichnen:
a. Einzahlung des Stammkapitals.
Sie müssen das gesamte gezeichnete Kapital einzahlen und nicht nur 25 % davon.
Beispiel:
Gesellschafter A und Gesellschafter B gründen eine ordentliche Srl und beschließen, ein Stammkapital von 4.000 Euro zu zeichnen. Sie müssen bei der Gründung den gesamten Betrag von 4.000 Euro einzahlen.
Gesellschafter A und Gesellschafter B gründen eine ordentliche Srl und beschließen, ein Stammkapital von 10.000 Euro zu zeichnen. Sie können bei der Gründung wählen, ob sie den gesamten Betrag oder nur 25 % davon einzahlen.
b. Einlagen.
Sie müssen das gezeichnete Stammkapital ausschließlich in Geld einbringen. In diesem Fall können sie nämlich keine Einlagen anderer Art leisten, wie sie Art. 2464 des Zivilgesetzbuchs vorsieht.
Dazu gehören beispielsweise Einlagen:
- in Sachleistungen (Werk- oder Dienstleistung des Gesellschafters zugunsten der Gesellschaft)
- in materiellen oder immateriellen Gütern (die zu begutachten sind)
- in Forderungen
- jedes Aktivum, das wirtschaftlich bewertet werden kann
c. Gesetzliche Rücklage.
Sie müssen verpflichtend jedes Jahr eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 20 % der Gewinne bilden. Dieser Betrag ist dem Stammkapital zuzuführen, bis ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro erreicht ist.
Beispiel:
Gesellschafter A und Gesellschafter B gründen eine ordentliche Srl und beschließen, ein Stammkapital von 4.000 Euro zu zeichnen.
Im ersten Jahr erzielt die Gesellschaft einen Gewinn von 20.000 Euro.
Sie sind verpflichtet, einen Betrag zurückzustellen in Höhe von: 20.000 × 20 % = 4.000 Euro
Dieser Betrag wird zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet, das damit 8.000 Euro beträgt.
Im zweiten Jahr erzielt die Gesellschaft einen Gewinn von 25.000 Euro
20 % des Gewinns betragen in diesem Fall: 25.000 × 20 % = 5.000.
Sie sind verpflichtet, nur den Betrag von 2.000 Euro zurückzustellen, mit dem das Stammkapital das Mindestkapital von 10.000 Euro erreicht.
Sie können daher wählen, ob sie Gewinne in Höhe von 23.000 Euro ausschütten, vortragen oder in die Rücklage einstellen.
d. Haftung.
Sie haften für die noch nicht geleisteten Einzahlungen bis zum Erreichen eines Stammkapitals von 10.000 Euro.
Vereinfachte Srl
Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Srls) hat den großen Vorteil, keine anfänglichen Gründungskosten zu verursachen. Es fällt nämlich kein Notarhonorar an, und es besteht eine Befreiung von Steuern, Stempelgebühren und Sekretariatsgebühren.
Die Ersparnis ist jedoch nur anfänglich, da die weiteren Pflichten nach der Gründung dieselben Kosten wie bei einer ordentlichen Srl verursachen.
Merkmale der Srls
Die Srls zeichnet sich durch die folgenden Besonderheiten aus, die im Allgemeinen Beschränkungen und Nachteile gegenüber der ordentlichen Srl darstellen:
- Stammkapital. Das Stammkapital ist begrenzt. Es kann bis zu 9.999,99 Euro gezeichnet werden.
Ein geringes Stammkapital könnte die Beschaffung von Finanzierungen erschweren und dazu führen, dass Kreditinstitute von den Gesellschaftern persönliche Sicherheiten verlangen (wodurch der Vorteil der beschränkten Haftung für diese Beträge entfällt).
Wollen die Gesellschafter das Stammkapital später über diesen Betrag hinaus erhöhen, müssen sie erneut zum Notar gehen und die Srls in eine ordentliche Srl umwandeln. - Satzung. Die Satzung muss zwingend nach einem Standardmuster abgefasst werden. Das zu befolgende Standardmuster ist das in Art. 2463 bis des Zivilgesetzbuchs vorgegebene.
Innovative Start-up-Srl
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält die Eigenschaft einer innovativen Start-up-Gesellschaft, wenn sie bestimmte gesetzlich vorgesehene Voraussetzungen erfüllt. Start-ups sind im Gesetzesdekret 179 von 2012 geregelt. Die so qualifizierten italienischen Unternehmen erhalten verschiedene steuerliche, administrative und finanzielle Vorteile.
Unter dem folgenden Link der vollständige Leitfaden zu innovativen Start-ups.
Wie gründet man eine Srl in Italien?
Artikel 2463 des Zivilgesetzbuchs bestimmt, auf welche Weise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden muss.
Wie viele Gesellschafter kann eine Srl haben?
Die Gesellschaft kann gegründet werden von:
- Zwei oder mehr Gesellschaftern per Vertrag (die Zahl der Gesellschafter kann unbegrenzt sein)
- Einem einzigen Gesellschafter durch einseitigen Akt (Einpersonengesellschaft)
Gesellschafter können natürliche Personen (Privatpersonen oder mit Partita IVA) oder juristische Personen (Gesellschaften) sein.
Das Haushaltsgesetz 2024 sieht eine Neubewertung der Beteiligungen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung vor. Für weitere Informationen werfen Sie einen Blick auf unsere Vertiefung zur Neubewertung für 2024.
Was muss der Gesellschaftsvertrag enthalten?
Der Gesellschaftsvertrag ist in Form einer öffentlichen Urkunde zu errichten. Es ist daher erforderlich, sich an einen Notar zu wenden. Der Gesellschaftsvertrag muss einige zwingende Mindestangaben enthalten, über die sich die Gesellschafter einigen müssen.
Es ist daher ratsam, sich auch von einem Steuerberater (Commercialista) unterstützen zu lassen, um zu prüfen, dass die im Gesellschaftsvertrag und in der Satzung enthaltenen Klauseln den Willen aller Gesellschafter widerspiegeln.
Im Gesellschaftsvertrag wird angegeben:
- Nachname/Vorname/Firma – Geburtsdatum/-ort/Gründungsstaat – Wohnsitz/Sitz/Staatsangehörigkeit eines jeden Gesellschafters;
- die Firma und die Gemeinde, in der der Sitz der Gesellschaft und die eventuellen Nebensitze liegen. Die Firma muss die Angabe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Srl) enthalten;
- die Beschreibung der Tätigkeit, die den Gesellschaftszweck bildet (hierzu empfiehlt sich die Unterstützung durch einen Steuerberater, damit der Gesellschaftszweck in jeder Hinsicht vollständig ist);
- die Höhe des gezeichneten und des eingezahlten Kapitals;
- die Einlagen eines jeden Gesellschafters und der den Forderungen und den als Sacheinlage eingebrachten Gütern zugeschriebene Wert;
- der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters;
- die Regeln zur Funktionsweise der Gesellschaft. Davon sind diejenigen zur Verwaltung und Vertretung zwingend;
- die mit der Verwaltung betrauten Personen und gegebenenfalls die mit der gesetzlichen Abschlussprüfung beauftragte Person (Pflicht zum Abschlussprüfer nur in einigen Fällen);
- der Gesamtbetrag der zu Lasten der Gesellschaft gehenden Gründungskosten (ein Wert, der geschätzt sein kann).
Einzahlung des Stammkapitals
Die Modalitäten zur Erbringung der Einlagen sind in Art. 2464 des Zivilgesetzbuchs geregelt.
Gleichzeitig mit dem Abschluss des Gründungsakts müssen die Gesellschafter, jeder für seinen Geschäftsanteil, einzahlen:
- Mindestens 25 % des gezeichneten Stammkapitals, wenn es über 10.000 Euro liegt;
- Das gesamte gezeichnete Stammkapital im Fall eines Alleingesellschafters (auch wenn es über 10.000 Euro liegt);
- Das gesamte gezeichnete Stammkapital, wenn es unter 10.000 Euro liegt.
Sind die Einlagen in Geld zu erbringen, muss dem Geschäftsführer der Betrag des eingezahlten Kapitals ausgehändigt werden, damit dieser ihn auf das Bankkonto der Gesellschaft einzahlt.
Was kostet die Gründung einer Srl?
Der Gesellschaftsvertrag ist in Form einer öffentlichen Urkunde zu errichten.
Der Notar sorgt daher für die Abfassung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung und nimmt die Eintragung in das Unternehmensregister am Sitz der Gesellschaft vor.
- Notarkosten. Die Notargebühren variieren je nach gezeichnetem Kapital oder danach, ob andere Einlagen als Geld vorliegen (zum Beispiel: Einbringung einer Immobilie, beweglicher Güter, von Forderungen usw.).
- Die durchschnittliche Gebühr für die Gründung einer Srl mit einem Mindeststammkapital von 10.000 Euro und ausschließlich Geldeinlagen liegt bei etwa 2.500 Euro.
- Aufnahme der Tätigkeit. Nach der Gründung muss die Gesellschaft:
- eine Partita-IVA-Nummer beantragen und den Beginn der Tätigkeit bei der Finanzverwaltung anzeigen;
- sich eine zertifizierte E-Mail-Adresse (PEC) zulegen;
- den Beginn der Tätigkeit dem Unternehmensregister bei der CCIAA (Handelskammer) und in einigen Fällen dem SUAP (zentrale Anlaufstelle für Produktionstätigkeiten) der Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat, mitteilen (Steuern und Stempelgebühren: rund 150 Euro);
- die mitarbeitenden Gesellschafter bei der verpflichtenden INPS-Vorsorgekasse anmelden (Handwerker- oder Gewerbetreibendenregister);
- die verpflichtenden Gesellschaftsbücher beglaubigen lassen (Steuern: 309,87 Euro).
Diese Pflichten werden von einem Steuerberater oder einer anderen befähigten Person erledigt. Die Gebühr variiert je nach Art der Tätigkeit und den eventuell erforderlichen Genehmigungen.
- Die durchschnittliche Gebühr für diese Pflichten liegt bei etwa 800 Euro.
Wie viele Steuern zahlen Srl in Italien?
Ordentliches Besteuerungsregime
Srl im ordentlichen Steuerregime wenden eine proportionale Steuer (prozentualer Satz) auf das in einem bestimmten Steuerzeitraum erzielte Gesamtnettoeinkommen an.
- Steuer. Die Steuer auf das von Gesellschaften erzielte Einkommen ist die IRES (Körperschaftsteuer).
- Steuersatz. Die IRES ist eine proportionale Steuer und sieht einen einheitlichen Satz vor, der derzeit 24 % beträgt (Art. 77 TUIR).
- Steuertatbestand. Art. 72 des TUIR sieht vor, dass der Steuertatbestand der Körperschaftsteuer der Bezug von Einkünften in Geld oder Naturalien ist, und zwar unter den in Art. 6 des TUIR vorgesehenen.
- Bemessungsgrundlage. Die Steuer wird auf das Gesamteinkommen erhoben, das nach den Vorgaben der Artikel 81 bis 116 des TUIR berechnet wird. Die Bemessungsgrundlage ist somit das Gesamteinkommen abzüglich der im TUIR vorgesehenen steuerlichen Berichtigungen.
- IRAP. Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterliegen einer weiteren Steuer. Neben der Einkommensteuer IRES ist nämlich eine regionale Steuer auf produktive Tätigkeiten (IRAP) vorgesehen.
Der Steuertatbestand dieser Steuer ist die gewohnheitsmäßige Ausübung einer Tätigkeit der Produktion/des Austauschs von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen. Daher stellt die Tätigkeit einer Gesellschaft stets den Steuertatbestand für die Anwendung der IRAP dar.
Auch die IRAP wird proportional berechnet, indem ein einheitlicher Satz, derzeit 3,9 %, auf den Wert der Nettoproduktion angewendet wird.
Die Modalitäten zur Bestimmung des Werts der Nettoproduktion sind im Gesetzesvertretenden Dekret vom 15. Dezember 1997, Nr. 446 geregelt.
Ordentliches Regime: die Besteuerung der Gesellschafter
Bis hierher ging es um die Steuern, die das Einkommen der Gesellschaft belasten, nämlich IRES (24 %) und IRAP (3,9 %).
Bei Srl im ordentlichen Steuerregime werden die erzielten Gewinne nach Abzug von IRES und IRAP nur besteuert, wenn sie ausgeschüttet werden. Es gilt daher das Zuflussprinzip. Erst im Moment der Ausschüttung wird nämlich eine Ersatzsteuer von 26 % erhoben.
Dieser Satz gilt für Dividenden, die ab dem 1. Januar 2018 bezogen werden. Es wurde jedoch eine Übergangszeit vorgesehen, in der für bis zum 31.12.2017 erzielte Gewinne die bisherigen Besteuerungsregeln angewendet werden konnten.
Daher wird bei der Ausschüttung von vor dem 31.12.2017 erzielten Gewinnen, die zwischen dem 1. Januar 2018 und dem 31. Dezember 2022 beschlossen wurde, die Ersatzsteuer von 26 % nicht angewendet. In diesem Fall werden die Gewinne nämlich beim Gesellschafter besteuert und unterliegen der IRPEF nach den bisherigen Regeln (40 % für bis zum Geschäftsjahr 2007 erzielte Gewinne – 49,72 % für ab 2008 bis zum Geschäftsjahr 2016 erzielte Gewinne – 58,14 % für im Geschäftsjahr 2017 erzielte Gewinne).
Besteuerung der Gesellschaft im Transparenzregime
Alternativ zum ordentlichen Besteuerungsregime können die Gesellschafter sich für ein anderes Besteuerungsregime der Gesellschaft entscheiden.
Es handelt sich um das steuerliche Transparenzregime. Dieses Regime sieht vor, dass das von der Gesellschaft erzielte Einkommen jedem Gesellschafter entsprechend seinem Geschäftsanteil zugerechnet wird.
Das steuerliche Transparenzregime ist in den Art. 115 und 116 des TUIR geregelt, die die Voraussetzungen für die Option festlegen.
Art. 115 behandelt das steuerliche Transparenzregime für den Fall, dass die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft andere Kapitalgesellschaften sind.
Art. 116 behandelt das Transparenzregime für den Fall, dass die Gesellschafter der Srl ausschließlich natürliche Personen sind.
Voraussetzungen für die Transparenzoption nach Art. 116 des TUIR
Art. 116 behandelt die Option für das Transparenzregime bei Gesellschaften mit beschränktem Gesellschafterkreis, deren Gesellschafter somit natürliche Personen sind.
In diesem Fall muss die Gesellschaft, um Zugang zum steuerlichen Transparenzregime zu erhalten, die folgenden Voraussetzungen erfüllen:
- Die Erlöse dürfen den für die Anwendung der synthetischen Zuverlässigkeitsindikatoren (ISA – frühere Branchenstudien) vorgesehenen Betrag nicht überschreiten;
- Der Gesellschafterkreis muss ausschließlich aus natürlichen Personen bestehen;
- Die Zahl der Gesellschafter darf nicht mehr als 10 betragen.
Wie die Option ausgeübt wird
Die Option wird durch die Erklärung ausgeübt, die in dem Steuerzeitraum eingereicht wird, ab dem die Option wirken soll.
Dauer der Option
Die Option ist, einmal ausgeübt, für 3 Geschäftsjahre unwiderruflich. Sie wird am Ende des Dreijahreszeitraums stillschweigend verlängert, sofern nicht widerrufen wird. Der Widerruf erfolgt in derselben Form und innerhalb derselben Fristen, mit denen die Option mitgeteilt wird.
Warum lohnt sich eine Srl?
Die Gründe, die dazu führen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung statt beispielsweise einer Personengesellschaft oder einer in Einzelform betriebenen unternehmerischen Tätigkeit zu wählen, können unterschiedlich sein. Es kann wirtschaftliche, zivilrechtliche und steuerliche Vorteile geben.
Beschränkte Haftung
Der erste Vorteil ergibt sich aus der Definition der Srl selbst als Gesellschaft mit beschränkter Haftung und aus ihrem wichtigsten Merkmal: der vollkommenen Vermögensautonomie. Anders als beim Einzelunternehmen oder bei der Personengesellschaft besteht bei der Srl eine klare Trennung zwischen dem Privatvermögen der Gesellschafter und dem Vermögen der Gesellschaft.
Zur Vertiefung dieses Aspekts wird auf Punkt 1 dieses Beitrags verwiesen.
Abzugsfähige Kosten
Der zweite Vorteil betrifft die Möglichkeit, das Einkommen der Gesellschaft durch mit der Tätigkeit verbundene Kosten zu verringern, die beim Einzelunternehmen oder bei Personengesellschaften nicht zugerechnet werden könnten. Es besteht nämlich die Möglichkeit, den Geschäftsführern Vergütungen und eventuelle Erstattungen von Reisekosten zu zahlen. Diese Erstattungen sind, wenn sie sich auf Dienstreisen außerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes beziehen, für die Geschäftsführer steuerfrei und für die Gesellschaft voll abzugsfähig.
Steuerfrei und für die Gesellschaft abzugsfähig sind außerdem die ebenfalls den Geschäftsführern (sowie den Arbeitnehmern) gewährten Sachbezüge (Fringe Benefits) im Rahmen der in Art. 51 des TUIR vorgesehenen Grenze.
Besteuerung
Der dritte Vorteil betrifft die Möglichkeit, den Gewinn bei der Gesellschaft mit dem IRES-Satz von 24 % besteuern zu lassen, der unter den höchsten IRPEF-Stufen liegt, die Sätze von bis zu 43 % erreichen.
Der steuerliche Vorteil ist offensichtlich, wenn man entscheidet, den Gewinn in der Gesellschaft zu reinvestieren, etwa um neue Investitionen zu tätigen. In diesem Fall würde nämlich, da keine Gewinne ausgeschüttet werden, die Ersatzsteuer von 26 % nicht angewendet.
Sozialversicherungsbeiträge
Außerdem ist in der Kapitalgesellschaft nur der mitarbeitende Gesellschafter zur Zahlung der INPS-Sozialversicherungsbeiträge verpflichtet, die nur auf seinen Gesellschaftsanteil geschuldet sind. Auf den Anteil des Kapitalgesellschafters ist nämlich kein Sozialversicherungsbeitrag vorgesehen.