La soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e en Italie est r\u00e9gie par le Code civil, aux articles 2462 et suivants. L’aspect le plus int\u00e9ressant de la Srl est son autonomie patrimoniale parfaite. La responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des associ\u00e9s subsiste tant que sont respect\u00e9es les formalit\u00e9s requises lors de la constitution et dans la bonne gestion de la soci\u00e9t\u00e9. Nous en approfondissons ci-dessous les aspects les plus importants.<\/p>\n\n
Il existe 2 fa\u00e7ons d’exercer une activit\u00e9 en Italie sous forme de soci\u00e9t\u00e9 :<\/p>\n\n
Cet article approfondit la premi\u00e8re de ces options, en illustrant les d\u00e9tails de la constitution et du fonctionnement d’une nouvelle Srl en Italie.<\/p>\n\n
La principale caract\u00e9ristique de la Srl est son autonomie patrimoniale parfaite.<\/p>\n\n
C’est l’art. 2462<\/a> du Code civil qui r\u00e9git cet aspect :<\/p>\n\n Dans la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, des obligations sociales r\u00e9pond seule la soci\u00e9t\u00e9 avec son patrimoine<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Cela signifie qu’il existe une s\u00e9paration nette entre le patrimoine personnel des associ\u00e9s et le patrimoine de la soci\u00e9t\u00e9. La responsabilit\u00e9 des associ\u00e9s est limit\u00e9e au capital social souscrit et donc exclusivement aux \u00e9ventuels versements encore dus. Les versements auxquels on se r\u00e9f\u00e8re sont ceux obligatoires pour atteindre le capital minimum de 10 000 euros prescrit par la loi.<\/p>\n\n Les associ\u00e9s ne risquent d’engager leur responsabilit\u00e9 sur leur patrimoine personnel que si les apports constituant le capital social n’ont pas \u00e9t\u00e9 effectu\u00e9s conform\u00e9ment \u00e0 l’art. 2464 (voir le paragraphe 3.3 du pr\u00e9sent article).<\/p>\n\n Dans la soci\u00e9t\u00e9 unipersonnelle, en revanche, l’associ\u00e9 unique risque une responsabilit\u00e9 illimit\u00e9e sur son patrimoine m\u00eame s’il ne respecte pas les formalit\u00e9s de publicit\u00e9 prescrites par l’article 2470 du Code civil.<\/p>\n\n L’art. 2470 du Code civil<\/a> dispose :<\/p>\n\n Lorsque la totalit\u00e9 de la participation appartient \u00e0 un seul associ\u00e9 ou que la personne de l’associ\u00e9 unique change, les administrateurs doivent d\u00e9poser en vue de l’inscription au registre des entreprises une d\u00e9claration<\/strong> contenant l’indication du nom et du pr\u00e9nom ou de la d\u00e9nomination, de la date et du lieu de naissance ou de l’\u00c9tat de constitution, du domicile ou du si\u00e8ge et de la nationalit\u00e9 de l’associ\u00e9 unique.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Par cons\u00e9quent, si la formalit\u00e9 de publicit\u00e9 susmentionn\u00e9e n’est pas accomplie dans un d\u00e9lai de 30 jours, l’associ\u00e9 unique est ind\u00e9finiment responsable.<\/p>\n\n Dans les cas o\u00f9 l’autonomie patrimoniale de la S.r.l. est perdue, chaque associ\u00e9 r\u00e9pond des obligations de la soci\u00e9t\u00e9 sur l’ensemble de son patrimoine, avec tous ses biens pr\u00e9sents et futurs.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n La soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e en Italie peut \u00eatre de trois types :<\/p>\n\n La Srl ordinaire est la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e qui pr\u00e9sente la plus grande flexibilit\u00e9. Dans le pass\u00e9, c’\u00e9tait la seule forme qui pouvait \u00eatre constitu\u00e9e et elle pr\u00e9sentait, par rapport \u00e0 aujourd’hui, davantage de limites au moment de la constitution.<\/p>\n\n Auparavant, en effet, pour cr\u00e9er une Srl, les associ\u00e9s avaient l’obligation de souscrire un capital social minimum de 10 000 euros, avec un versement d’au moins 25 % de celui-ci lors de la constitution.<\/p>\n\n Le d\u00e9cret-loi du 28 juin 2013 n\u00b0 76<\/a> (converti par la loi du 9 ao\u00fbt 2013 n\u00b0 99) a r\u00e9duit le capital social minimum obligatoire, qui peut aujourd’hui \u00eatre de 1 euro seulement.<\/p>\n\n Constituer une Srl avec un versement de 1 euro est donc possible. Voyons maintenant quelles sont les limites lorsque le capital social souscrit est inf\u00e9rieur \u00e0 10 000 euros. Ils doivent verser l’int\u00e9gralit\u00e9 du capital souscrit et non seulement 25 % de celui-ci.<\/p>\n\n Exemple<\/strong> : Ils doivent verser le capital social souscrit en apportant exclusivement de l’argent. Dans ce cas, ils ne pourront en effet pas effectuer les apports d’un autre type pr\u00e9vus par l’art. 2464 du Code civil.<\/p>\n\n Parmi ceux-ci, \u00e0 titre d’exemple, des apports :<\/p>\n\n Ils doivent obligatoirement affecter chaque ann\u00e9e une r\u00e9serve l\u00e9gale \u00e9gale \u00e0 20 % des b\u00e9n\u00e9fices. Ce montant devra \u00eatre destin\u00e9 au capital social jusqu’\u00e0 l’atteinte d’un capital social minimum de 10 000 euros.<\/p>\n\n Exemple<\/strong> : La premi\u00e8re ann\u00e9e, la soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9alise un b\u00e9n\u00e9fice de 20 000 euros. La deuxi\u00e8me ann\u00e9e, la soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9alise un b\u00e9n\u00e9fice de 25 000 euros Ils pourront donc choisir de distribuer, de reporter \u00e0 nouveau ou d’affecter en r\u00e9serve des b\u00e9n\u00e9fices pour un montant de 23 000 euros.<\/p>\n\n Ils sont responsables des versements non encore effectu\u00e9s pour atteindre un montant de 10 000 euros de capital social.<\/p>\n\n La soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e simplifi\u00e9e (Srls) pr\u00e9sente le grand avantage de ne pas avoir de co\u00fbts initiaux de constitution. Aucun honoraire n’est d\u00fb au notaire et il y a exon\u00e9ration du paiement des imp\u00f4ts, timbres et droits de secr\u00e9tariat. La Srls se caract\u00e9rise par les particularit\u00e9s suivantes qui, en g\u00e9n\u00e9ral, repr\u00e9sentent des limites et des inconv\u00e9nients par rapport \u00e0 la Srl ordinaire :<\/p>\n\n La soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e acquiert la qualification de start-up innovante lorsqu’elle respecte certaines conditions pr\u00e9vues par la r\u00e9glementation. Les start-ups sont r\u00e9gies par le d\u00e9cret-loi 179 de 2012<\/a>. Les entreprises italiennes ainsi qualifi\u00e9es acc\u00e8dent \u00e0 divers avantages de nature fiscale, administrative et financi\u00e8re.<\/p>\n\n Au lien suivant, le guide complet des start-ups innovantes<\/a>.<\/p>\n\n C’est l’article 2463 du Code civil qui d\u00e9termine les modalit\u00e9s selon lesquelles doit \u00eatre constitu\u00e9e une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e.<\/p>\n\n La soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre constitu\u00e9e par :<\/p>\n\n Les associ\u00e9s peuvent \u00eatre des personnes physiques (particuliers ou titulaires d’un num\u00e9ro de TVA) ou des personnes morales (soci\u00e9t\u00e9s).<\/p>\n\n \u00a0<\/p>\nLa loi de finances 2024 propose une r\u00e9\u00e9valuation des participations dans les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e. Pour plus d’informations, consultez notre analyse sur la r\u00e9\u00e9valuation pour 2024<\/a>.<\/cite><\/blockquote>\n\n L’acte constitutif doit \u00eatre dress\u00e9 par acte public. Il est donc n\u00e9cessaire de s’adresser \u00e0 un notaire. L’acte constitutif doit contenir certaines informations minimales obligatoires sur lesquelles les associ\u00e9s doivent s’accorder.<\/p>\n\n Il est donc conseill\u00e9 de se faire accompagner \u00e9galement par un expert-comptable (Commercialista) afin de v\u00e9rifier que les clauses contenues dans l’acte constitutif et dans les statuts refl\u00e8tent la volont\u00e9 de tous les associ\u00e9s.<\/p>\n\n L’acte constitutif indique :<\/p>\n\n Les modalit\u00e9s selon lesquelles effectuer les apports sont dict\u00e9es par l’art. 2464 du Code civil. Si les apports sont en num\u00e9raire, il faut remettre \u00e0 l’administrateur le montant du capital lib\u00e9r\u00e9 afin qu’il le d\u00e9pose sur le compte courant de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n L’acte constitutif doit \u00eatre dress\u00e9 par acte public.<\/p>\n\n Le notaire se charge donc de la r\u00e9daction de l’acte constitutif et des statuts et proc\u00e8de \u00e0 l’inscription au Registre des entreprises dans le ressort duquel la soci\u00e9t\u00e9 a son si\u00e8ge.<\/p>\n\n Ces formalit\u00e9s sont accomplies par un expert-comptable ou un autre professionnel habilit\u00e9. Le tarif varie selon le type d’activit\u00e9 et les \u00e9ventuelles habilitations n\u00e9cessaires.<\/p>\n\n Les Srl soumises au r\u00e9gime fiscal ordinaire appliquent un imp\u00f4t proportionnel (taux en pourcentage) au revenu global net produit au cours d’une p\u00e9riode d’imposition donn\u00e9e.<\/p>\n\n Le fait g\u00e9n\u00e9rateur de cet imp\u00f4t est l’exercice habituel d’une activit\u00e9 de production\/\u00e9change de biens ou de prestation de services. Par cons\u00e9quent, l’activit\u00e9 d’une soci\u00e9t\u00e9 constitue toujours le fait g\u00e9n\u00e9rateur de l’application de l’IRAP.<\/p>\n\n L’IRAP se calcule \u00e9galement de mani\u00e8re proportionnelle en appliquant un taux unique, actuellement de 3,9 %, \u00e0 la valeur de la production nette.<\/p>\n\n Les modalit\u00e9s de d\u00e9termination de la valeur de la production nette sont dict\u00e9es par le d\u00e9cret l\u00e9gislatif du 15 d\u00e9cembre 1997, n\u00b0 446<\/a>.<\/p>\n\n Jusqu’ici, il a \u00e9t\u00e9 question des imp\u00f4ts qui gr\u00e8vent le revenu de la soci\u00e9t\u00e9, \u00e0 savoir l’IRES (24 %) et l’IRAP (3,9 %). Ce taux s’applique aux dividendes per\u00e7us \u00e0 compter du 1er janvier 2018. Une p\u00e9riode transitoire a toutefois \u00e9t\u00e9 pr\u00e9vue, pendant laquelle, pour les b\u00e9n\u00e9fices r\u00e9alis\u00e9s jusqu’au 31\/12\/2017, les r\u00e8gles d’imposition ant\u00e9rieures pouvaient s’appliquer.<\/p>\n\n Par cons\u00e9quent, en cas de distribution de b\u00e9n\u00e9fices r\u00e9alis\u00e9s avant le 31\/12\/2017, d\u00e9cid\u00e9e entre le 1er janvier 2018 et le 31 d\u00e9cembre 2022, l’imp\u00f4t de substitution de 26 % n’est pas appliqu\u00e9. Dans ce cas, en effet, les b\u00e9n\u00e9fices sont impos\u00e9s entre les mains de l’associ\u00e9 et soumis \u00e0 l’IRPEF selon les r\u00e8gles ant\u00e9rieures (40 % pour les b\u00e9n\u00e9fices produits jusqu’\u00e0 l’exercice 2007 \u2013 49,72 % pour les b\u00e9n\u00e9fices produits \u00e0 compter de 2008 et jusqu’\u00e0 l’exercice 2016 \u2013 58,14 % pour les b\u00e9n\u00e9fices produits lors de l’exercice 2017).<\/p>\n\n En alternative au r\u00e9gime d’imposition ordinaire, les associ\u00e9s peuvent choisir d’opter pour un r\u00e9gime d’imposition diff\u00e9rent de la soci\u00e9t\u00e9. Le r\u00e9gime de transparence fiscale est r\u00e9gi par les art. 115 et 116 du TUIR, qui fixent les conditions pour pouvoir opter pour celui-ci.<\/p>\n\n L’art. 115<\/a> traite du r\u00e9gime de transparence fiscale dans le cas o\u00f9 les associ\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 de capitaux sont d’autres soci\u00e9t\u00e9s de capitaux. L’art. 116 traite de l’option pour le r\u00e9gime de transparence dans le cas de soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 base actionnariale restreinte, dont les associ\u00e9s sont donc des personnes physiques. L’option s’exerce au moyen de la d\u00e9claration pr\u00e9sent\u00e9e au titre de la p\u00e9riode d’imposition \u00e0 compter de laquelle on souhaite exercer l’option.<\/p>\n\n L’option, une fois exerc\u00e9e, est irr\u00e9vocable pour 3 exercices. Elle est tacitement renouvel\u00e9e \u00e0 la fin de la p\u00e9riode triennale, sauf r\u00e9vocation. La r\u00e9vocation s’effectue selon les m\u00eames modalit\u00e9s et dans les m\u00eames d\u00e9lais que ceux de la communication de l’option.<\/p>\n\n Les raisons qui m\u00e8nent \u00e0 choisir une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e plut\u00f4t, par exemple, qu’une soci\u00e9t\u00e9 de personnes ou qu’une activit\u00e9 d’entreprise exerc\u00e9e sous forme individuelle peuvent \u00eatre diverses. Il peut y avoir des avantages de nature \u00e9conomique, civile et fiscale.<\/p>\n\n Le premier avantage na\u00eet de la d\u00e9finition m\u00eame de la Srl comme soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e et de sa caract\u00e9ristique la plus importante : l’autonomie patrimoniale parfaite. \u00c0 la diff\u00e9rence de l’entreprise individuelle ou de la soci\u00e9t\u00e9 de personnes, dans la Srl il existe une s\u00e9paration nette entre le patrimoine personnel des associ\u00e9s et le patrimoine de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n Pour approfondir cet aspect, on renvoie au point 1 du pr\u00e9sent article.<\/p>\n\n Le deuxi\u00e8me avantage concerne la possibilit\u00e9 de r\u00e9duire le revenu de la soci\u00e9t\u00e9 gr\u00e2ce \u00e0 des co\u00fbts inh\u00e9rents \u00e0 l’activit\u00e9 qui, dans le cas d’une entreprise individuelle ou d’une soci\u00e9t\u00e9 de personnes, ne pourraient pas \u00eatre imput\u00e9s. Il est en effet possible de verser des r\u00e9mun\u00e9rations aux administrateurs et d’\u00e9ventuels remboursements de frais de d\u00e9placement. Ces remboursements, s’ils se rapportent \u00e0 des d\u00e9placements effectu\u00e9s en dehors de la commune du si\u00e8ge social, sont exon\u00e9r\u00e9s d’imp\u00f4t pour les administrateurs et enti\u00e8rement d\u00e9ductibles pour la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n
Que risquent les associ\u00e9s d’une Srl ?<\/h3>\n\n
La responsabilit\u00e9 des associ\u00e9s<\/h4>\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 unipersonnelle<\/h4>\n\n
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Quels types de Srl existent en Italie ?<\/h2>\n\n
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Srl ordinaire<\/h3>\n\n
Srl ordinaire \u00e0 1 euro : quelles sont les limites<\/h3>\n\n
a. Versement du capital social.<\/h4>\n\n
b. Apports.<\/h4>\n\n
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c. R\u00e9serve l\u00e9gale.<\/h4>\n\n
d. Responsabilit\u00e9.<\/h4>\n\n
Srl simplifi\u00e9e<\/h3>\n\n
Caract\u00e9ristiques de la Srls<\/h3>\n\n
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Srl start-up innovante<\/h3>\n\n
Comment constitue-t-on une Srl en Italie ?<\/h2>\n\n
Combien d’associ\u00e9s peut avoir une Srl ?<\/h3>\n\n
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Que doit contenir l’acte constitutif ?<\/h3>\n\n
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Versement du capital social<\/h3>\n\n
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Combien co\u00fbte la constitution d’une Srl ?<\/h2>\n\n
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Combien d’imp\u00f4ts paient les Srl en Italie ?<\/h2>\n\n
R\u00e9gime d’imposition ordinaire<\/h3>\n\n
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R\u00e9gime ordinaire : l’imposition des associ\u00e9s<\/h3>\n\n
Imposition de la soci\u00e9t\u00e9 en r\u00e9gime de transparence fiscale<\/h3>\n\n
Conditions pour l’option de transparence vis\u00e9e \u00e0 l’art. 116 du TUIR<\/h3>\n\n
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Comment s’exerce l’option<\/h3>\n\n
Dur\u00e9e de l’option<\/h3>\n\n
Pourquoi une Srl est-elle avantageuse ?<\/h2>\n\n
Responsabilit\u00e9 limit\u00e9e<\/h3>\n\n
Co\u00fbts d\u00e9ductibles<\/h3>\n\n