La sociedad de responsabilidad limitada en Italia se rige por el C\u00f3digo Civil, en sus art\u00edculos 2462 y siguientes. El aspecto m\u00e1s interesante de la Srl es su perfecta autonom\u00eda patrimonial. La responsabilidad limitada de los socios se mantiene mientras se respeten las formalidades exigidas en la constituci\u00f3n y en la correcta gesti\u00f3n de la sociedad. Se profundiza a continuaci\u00f3n en sus aspectos m\u00e1s importantes.<\/p>\n\n
Hay 2 formas de ejercer una actividad en Italia como sociedad:<\/p>\n\n
En este art\u00edculo se profundiza en la primera de estas opciones, explicando los detalles sobre la constituci\u00f3n y el funcionamiento de una nueva Srl en Italia.<\/p>\n\n
La principal caracter\u00edstica de la Srl es su perfecta autonom\u00eda patrimonial.<\/p>\n\n
Es el art. 2462<\/a> del C\u00f3digo Civil el que regula este aspecto:<\/p>\n\n En la sociedad de responsabilidad limitada, por las obligaciones sociales responde \u00fanicamente la sociedad con su patrimonio<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Esto significa que existe una clara separaci\u00f3n entre el patrimonio personal de los socios y el patrimonio de la sociedad. La responsabilidad de los socios est\u00e1 limitada al capital social suscrito y, por tanto, exclusivamente a los eventuales desembolsos todav\u00eda debidos. Los desembolsos a los que se hace referencia son los obligatorios para alcanzar el capital m\u00ednimo de 10.000 euros prescrito por la ley.<\/p>\n\n Los socios arriesgan responder con su patrimonio personal solo si las aportaciones que constituyen el capital social no se han realizado conforme a lo previsto en el art. 2464 (v\u00e9ase el apartado 3.3 de este art\u00edculo).<\/p>\n\n En la sociedad unipersonal, en cambio, el socio \u00fanico arriesga la responsabilidad ilimitada de su patrimonio incluso en el caso de que no cumpla las obligaciones de publicidad prescritas por el art\u00edculo 2470 del C\u00f3digo Civil.<\/p>\n\n El art. 2470 del C\u00f3digo Civil<\/a> dispone:<\/p>\n\n Cuando la totalidad de la participaci\u00f3n pertenece a un solo socio o cambia la persona del socio \u00fanico, los administradores deben depositar para su inscripci\u00f3n en el registro mercantil una declaraci\u00f3n<\/strong> que contenga la indicaci\u00f3n de los apellidos y nombre o de la denominaci\u00f3n, de la fecha y del lugar de nacimiento o del Estado de constituci\u00f3n, del domicilio o de la sede y de la nacionalidad del socio \u00fanico.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Por tanto, si la citada obligaci\u00f3n de publicidad no se cumple en un plazo de 30 d\u00edas, el socio \u00fanico resulta ilimitadamente responsable.<\/p>\n\n En los casos en que decae la autonom\u00eda patrimonial de la S.r.l., cada socio responde de las obligaciones de la sociedad con todo su patrimonio, con todos sus bienes presentes y futuros.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n La sociedad de responsabilidad limitada en Italia puede ser de tres tipos:<\/p>\n\n La Srl ordinaria es la sociedad de responsabilidad limitada que presenta la mayor flexibilidad. En el pasado era la \u00fanica forma que se pod\u00eda constituir y presentaba, en comparaci\u00f3n con la actualidad, mayores l\u00edmites en el momento de la constituci\u00f3n.<\/p>\n\n Anteriormente, en efecto, para poner en marcha una Srl, los socios ten\u00edan la obligaci\u00f3n de suscribir un capital social m\u00ednimo de 10.000 euros, con un desembolso de al menos el 25 % en el momento de la constituci\u00f3n.<\/p>\n\n El Decreto-ley de 28 de junio de 2013, n.\u00ba 76<\/a> (convertido por la Ley de 9 de agosto de 2013, n.\u00ba 99) redujo el capital social m\u00ednimo obligatorio, que hoy puede ser incluso de solo 1 euro.<\/p>\n\n Constituir una Srl con el desembolso de 1 euro es, por tanto, posible. Pero veamos ahora cu\u00e1les son los l\u00edmites en el caso de que el capital social suscrito sea inferior a 10.000 euros. Deben desembolsar la totalidad del capital suscrito y no solo el 25 % del mismo.<\/p>\n\n Ejemplo<\/strong>: Deben desembolsar el capital social suscrito aportando exclusivamente dinero. En este caso no podr\u00e1n, en efecto, realizar las aportaciones de otro tipo previstas en el art. 2464 del C\u00f3digo Civil.<\/p>\n\n Entre ellas, a modo de ejemplo, aportaciones:<\/p>\n\n Deben, obligatoriamente, destinar cada a\u00f1o una reserva legal igual al 20 % de los beneficios. Dicho importe deber\u00e1 destinarse al capital social hasta alcanzar un capital social m\u00ednimo de 10.000 euros.<\/p>\n\n Ejemplo<\/strong>: El primer a\u00f1o la sociedad obtiene un beneficio de 20.000 euros. El segundo a\u00f1o la sociedad obtiene un beneficio de 25.000 euros Podr\u00e1n por tanto elegir si distribuir, trasladar a ejercicios futuros o destinar a reserva beneficios por un importe de 23.000 euros.<\/p>\n\n Son responsables de los desembolsos todav\u00eda no realizados para alcanzar un importe de 10.000 euros de capital social.<\/p>\n\n La sociedad de responsabilidad limitada simplificada (Srls) tiene la gran ventaja de no tener costes iniciales de constituci\u00f3n. No se debe, en efecto, ning\u00fan honorario al notario y existe exenci\u00f3n del pago de impuestos, timbres y derechos de secretar\u00eda. La Srls se caracteriza por las siguientes particularidades que, en general, representan l\u00edmites y desventajas respecto a la Srl ordinaria:<\/p>\n\n La sociedad de responsabilidad limitada adquiere la calificaci\u00f3n de startup innovadora al cumplir determinados requisitos previstos por la normativa. Las startups se rigen por el Decreto-ley 179 de 2012<\/a>. Las empresas italianas as\u00ed calificadas acceden a diversas ventajas de naturaleza fiscal, administrativa y financiera.<\/p>\n\n En el siguiente enlace, la gu\u00eda completa de las startups innovadoras<\/a>.<\/p>\n\n Es el art\u00edculo 2463 del C\u00f3digo Civil el que determina las modalidades con las que debe constituirse una sociedad de responsabilidad limitada.<\/p>\n\n La sociedad puede ser constituida por:<\/p>\n\n Los socios pueden ser personas f\u00edsicas (particulares o con n\u00famero de IVA) o personas jur\u00eddicas (sociedades).<\/p>\n\n \u00a0<\/p>\nLa Ley de Presupuestos 2024 propone una revalorizaci\u00f3n de las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada. Para m\u00e1s informaci\u00f3n, echa un vistazo a nuestro an\u00e1lisis sobre la revalorizaci\u00f3n para 2024<\/a>.<\/cite><\/blockquote>\n\n La escritura de constituci\u00f3n debe otorgarse en documento p\u00fablico. Es, por tanto, necesario acudir a un notario. La escritura de constituci\u00f3n debe contener cierta informaci\u00f3n m\u00ednima obligatoria sobre la que los socios deben ponerse de acuerdo.<\/p>\n\n Es, por tanto, aconsejable contar tambi\u00e9n con el apoyo de un contable colegiado (Commercialista) para poder verificar que las cl\u00e1usulas contenidas en la escritura de constituci\u00f3n y en los estatutos reflejan la voluntad de todos los socios.<\/p>\n\n En la escritura de constituci\u00f3n se indica:<\/p>\n\n Las modalidades para realizar las aportaciones est\u00e1n establecidas por el art. 2464 del C\u00f3digo Civil. Si las aportaciones son en dinero, es necesario entregar al administrador el importe del capital desembolsado para que lo ingrese en la cuenta corriente de la sociedad.<\/p>\n\n La escritura de constituci\u00f3n debe otorgarse en documento p\u00fablico.<\/p>\n\n El notario se encarga, por tanto, de redactar la escritura de constituci\u00f3n y los estatutos y procede a la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil en el que tiene su sede la sociedad.<\/p>\n\n Estos tr\u00e1mites son realizados por un contable colegiado u otro sujeto habilitado. La tarifa var\u00eda seg\u00fan el tipo de actividad y las eventuales habilitaciones necesarias.<\/p>\n\n Las Srl en r\u00e9gimen fiscal ordinario aplican un impuesto proporcional (tipo porcentual) a la renta total neta obtenida en un determinado per\u00edodo impositivo.<\/p>\n\n El hecho imponible de este impuesto es el ejercicio habitual de una actividad de producci\u00f3n\/intercambio de bienes o de prestaci\u00f3n de servicios. Por tanto, la actividad de una sociedad constituye siempre el hecho imponible para la aplicaci\u00f3n del IRAP.<\/p>\n\n El IRAP tambi\u00e9n se calcula de forma proporcional aplicando un \u00fanico tipo, actualmente del 3,9 %, al valor de la producci\u00f3n neta.<\/p>\n\n Las modalidades para determinar el valor de la producci\u00f3n neta est\u00e1n establecidas por el Decreto Legislativo de 15 de diciembre de 1997, n.\u00ba 446<\/a>.<\/p>\n\n Hasta aqu\u00ed se ha hablado de los impuestos que gravan la renta de la sociedad, que son el IRES (24 %) y el IRAP (3,9 %). Este tipo se aplica a los dividendos percibidos a partir del 1 de enero de 2018. Se previ\u00f3, no obstante, un per\u00edodo transitorio durante el cual, para los beneficios obtenidos hasta el 31\/12\/2017, pod\u00edan aplicarse las normas de tributaci\u00f3n anteriores.<\/p>\n\n Por tanto, en caso de distribuci\u00f3n de beneficios obtenidos antes del 31\/12\/2017, acordada entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2022, no se aplica el impuesto sustitutivo del 26 %. En este caso, en efecto, los beneficios tributan en cabeza del socio y se someten al IRPEF conforme a las normas anteriores (40 % para los beneficios producidos hasta el ejercicio 2007 \u2013 49,72 % para los beneficios producidos a partir de 2008 y hasta el ejercicio 2016 \u2013 58,14 % para los beneficios producidos en el ejercicio 2017).<\/p>\n\n Como alternativa al r\u00e9gimen de tributaci\u00f3n ordinaria, los socios pueden optar por un r\u00e9gimen de tributaci\u00f3n diferente de la sociedad. El r\u00e9gimen de transparencia fiscal est\u00e1 regulado por los art\u00edculos 115 y 116 del TUIR, que establecen los requisitos para poder optar por \u00e9l.<\/p>\n\n El art. 115<\/a> trata el r\u00e9gimen de transparencia fiscal en el caso de que los socios de la sociedad de capital sean otras sociedades de capital. El art. 116 trata la opci\u00f3n por el r\u00e9gimen de transparencia en el caso de sociedades de base accionarial reducida, cuyos socios son, por tanto, personas f\u00edsicas. La opci\u00f3n se ejerce mediante la declaraci\u00f3n presentada en el per\u00edodo impositivo a partir del cual se desea ejercer la opci\u00f3n.<\/p>\n\n La opci\u00f3n, una vez ejercida, es irrevocable durante 3 ejercicios. Se renueva t\u00e1citamente al final del trienio salvo que se efect\u00fae la revocaci\u00f3n. La revocaci\u00f3n se realiza con las mismas modalidades y en los mismos plazos con que se comunica la opci\u00f3n.<\/p>\n\n Los motivos que llevan a elegir una sociedad de responsabilidad limitada en lugar, por ejemplo, de una sociedad de personas o de una actividad empresarial ejercida de forma individual pueden ser diversos. Puede haber ventajas de naturaleza econ\u00f3mica, civil y fiscal.<\/p>\n\n La primera ventaja nace de la propia definici\u00f3n de Srl como sociedad de responsabilidad limitada y de su caracter\u00edstica m\u00e1s importante: la perfecta autonom\u00eda patrimonial. A diferencia de la empresa individual o de la sociedad de personas, en la Srl existe una clara separaci\u00f3n entre el patrimonio personal de los socios y el patrimonio de la sociedad.<\/p>\n\n Para profundizar en este aspecto, se remite al punto 1 de este art\u00edculo.<\/p>\n\n La segunda ventaja se refiere a la posibilidad de reducir la renta de la sociedad mediante costes inherentes a la actividad que, en el caso de la empresa individual o de la sociedad de personas, no ser\u00eda posible imputar. Existe, en efecto, la posibilidad de abonar retribuciones a los administradores y eventuales reembolsos de gastos de viaje. Dichos reembolsos, si se refieren a desplazamientos realizados fuera del municipio del domicilio social, est\u00e1n exentos de impuestos para los administradores y son totalmente deducibles para la sociedad.<\/p>\n\n\n
\u00bfQu\u00e9 arriesgan los socios de una Srl?<\/h3>\n\n
La responsabilidad de los socios<\/h4>\n\n
La sociedad unipersonal<\/h4>\n\n
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\u00bfQu\u00e9 tipos de Srl existen en Italia?<\/h2>\n\n
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Srl ordinaria<\/h3>\n\n
Srl ordinaria con 1 euro: cu\u00e1les son los l\u00edmites<\/h3>\n\n
a. Desembolso del capital social.<\/h4>\n\n
b. Aportaciones.<\/h4>\n\n
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c. Reserva legal.<\/h4>\n\n
d. Responsabilidad.<\/h4>\n\n
Srl simplificada<\/h3>\n\n
Caracter\u00edsticas de la Srls<\/h3>\n\n
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Srl startup innovadora<\/h3>\n\n
\u00bfC\u00f3mo se constituye una Srl en Italia?<\/h2>\n\n
\u00bfCu\u00e1ntos socios puede tener una Srl?<\/h3>\n\n
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\u00bfQu\u00e9 debe contener la escritura de constituci\u00f3n?<\/h3>\n\n
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Desembolso del capital social<\/h3>\n\n
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\u00bfCu\u00e1nto cuesta constituir una Srl?<\/h2>\n\n
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\u00bfCu\u00e1ntos impuestos pagan las Srl en Italia?<\/h2>\n\n
R\u00e9gimen de tributaci\u00f3n ordinaria<\/h3>\n\n
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R\u00e9gimen ordinario: la tributaci\u00f3n de los socios<\/h3>\n\n
Tributaci\u00f3n de la sociedad en r\u00e9gimen de transparencia fiscal<\/h3>\n\n
Requisitos para la opci\u00f3n por la transparencia del art. 116 del TUIR<\/h3>\n\n
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C\u00f3mo se ejerce la opci\u00f3n<\/h3>\n\n
Duraci\u00f3n de la opci\u00f3n<\/h3>\n\n
\u00bfPor qu\u00e9 conviene una Srl?<\/h2>\n\n
Responsabilidad limitada<\/h3>\n\n
Costes deducibles<\/h3>\n\n