Die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung in Italien ist im Zivilgesetzbuch in den Artikeln 2462 ff. geregelt. Der interessanteste Aspekt der Srl ist ihre vollkommene Verm\u00f6gensautonomie. Die beschr\u00e4nkte Haftung der Gesellschafter bleibt bestehen, solange die bei der Gr\u00fcndung und der ordnungsgem\u00e4\u00dfen F\u00fchrung der Gesellschaft verlangten Formalit\u00e4ten eingehalten werden. Im Folgenden werden die wichtigsten Aspekte vertieft.<\/p>\n\n
Es gibt 2 M\u00f6glichkeiten, in Italien als Gesellschaft t\u00e4tig zu sein:<\/p>\n\n
In diesem Beitrag wird die erste dieser Optionen vertieft und die Einzelheiten zur Gr\u00fcndung und zur Funktionsweise einer neuen Srl in Italien erl\u00e4utert.<\/p>\n\n
Das wichtigste Merkmal der Srl ist ihre vollkommene Verm\u00f6gensautonomie.<\/p>\n\n
Es ist Art. 2462<\/a> des Zivilgesetzbuchs, der diesen Aspekt regelt:<\/p>\n\n In der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung haftet f\u00fcr die Gesellschaftsverbindlichkeiten nur die Gesellschaft mit ihrem Verm\u00f6gen<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Das bedeutet, dass das Privatverm\u00f6gen der Gesellschafter und das Verm\u00f6gen der Gesellschaft klar getrennt sind. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das gezeichnete Stammkapital und damit ausschlie\u00dflich auf eventuell noch geschuldete Einzahlungen beschr\u00e4nkt. Die Einzahlungen, auf die sich dies bezieht, sind diejenigen, die zum Erreichen des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von 10.000 Euro verpflichtend sind.<\/p>\n\n Die Gesellschafter riskieren eine Haftung mit ihrem Privatverm\u00f6gen nur dann, wenn die Einlagen, die das Stammkapital bilden, nicht gem\u00e4\u00df Art. 2464 erbracht wurden (siehe Abschnitt 3.3 dieses Beitrags).<\/p>\n\n In der Einpersonengesellschaft hingegen riskiert der Alleingesellschafter die unbeschr\u00e4nkte Haftung mit seinem Verm\u00f6gen auch dann, wenn er die in Artikel 2470 des Zivilgesetzbuchs vorgeschriebenen Offenlegungspflichten nicht erf\u00fcllt.<\/p>\n\n Art. 2470 des Zivilgesetzbuchs<\/a> lautet:<\/p>\n\n Wenn der gesamte Gesch\u00e4ftsanteil einem einzigen Gesellschafter geh\u00f6rt oder sich die Person des Alleingesellschafters \u00e4ndert, m\u00fcssen die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer eine Erkl\u00e4rung zur Eintragung in das Unternehmensregister hinterlegen<\/strong>, die die Angabe von Nachname und Vorname oder Firma, Geburtsdatum und -ort oder Gr\u00fcndungsstaat, Wohnsitz oder Sitz und Staatsangeh\u00f6rigkeit des Alleingesellschafters enth\u00e4lt.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Wird die vorgenannte Offenlegungspflicht nicht innerhalb von 30 Tagen erf\u00fcllt, haftet der Alleingesellschafter daher unbeschr\u00e4nkt.<\/p>\n\n In den F\u00e4llen, in denen die Verm\u00f6gensautonomie der S.r.l. entf\u00e4llt, haftet jeder Gesellschafter f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit seinem gesamten Verm\u00f6gen, mit allen seinen gegenw\u00e4rtigen und k\u00fcnftigen G\u00fctern.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n Die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung in Italien kann von drei Arten sein:<\/p>\n\n Die ordentliche Srl ist die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung, die die gr\u00f6\u00dfte Flexibilit\u00e4t bietet. In der Vergangenheit war sie die einzige Form, die gegr\u00fcndet werden konnte, und wies im Vergleich zu heute bei der Gr\u00fcndung mehr Beschr\u00e4nkungen auf.<\/p>\n\n Fr\u00fcher waren die Gesellschafter n\u00e4mlich verpflichtet, zur Gr\u00fcndung einer Srl ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro zu zeichnen, wobei bei der Gr\u00fcndung mindestens 25 % davon einzuzahlen waren.<\/p>\n\n Das Gesetzesdekret vom 28. Juni 2013 Nr. 76<\/a> (umgewandelt durch das Gesetz vom 9. August 2013 Nr. 99) hat das verpflichtende Mindeststammkapital gesenkt, das heute auch nur 1 Euro betragen kann.<\/p>\n\n Die Gr\u00fcndung einer Srl mit einer Einzahlung von 1 Euro ist also m\u00f6glich. Sehen wir nun aber, welche Grenzen gelten, wenn das gezeichnete Stammkapital unter 10.000 Euro liegt. Sie m\u00fcssen das gesamte gezeichnete Kapital einzahlen und nicht nur 25 % davon.<\/p>\n\n Beispiel<\/strong>: Sie m\u00fcssen das gezeichnete Stammkapital ausschlie\u00dflich in Geld einbringen. In diesem Fall k\u00f6nnen sie n\u00e4mlich keine Einlagen anderer Art leisten, wie sie Art. 2464 des Zivilgesetzbuchs vorsieht.<\/p>\n\n Dazu geh\u00f6ren beispielsweise Einlagen:<\/p>\n\n Sie m\u00fcssen verpflichtend jedes Jahr eine gesetzliche R\u00fccklage in H\u00f6he von 20 % der Gewinne bilden. Dieser Betrag ist dem Stammkapital zuzuf\u00fchren, bis ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro erreicht ist.<\/p>\n\n Beispiel<\/strong>: Im ersten Jahr erzielt die Gesellschaft einen Gewinn von 20.000 Euro. Im zweiten Jahr erzielt die Gesellschaft einen Gewinn von 25.000 Euro Sie k\u00f6nnen daher w\u00e4hlen, ob sie Gewinne in H\u00f6he von 23.000 Euro aussch\u00fctten, vortragen oder in die R\u00fccklage einstellen.<\/p>\n\n Sie haften f\u00fcr die noch nicht geleisteten Einzahlungen bis zum Erreichen eines Stammkapitals von 10.000 Euro.<\/p>\n\n Die vereinfachte Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (Srls) hat den gro\u00dfen Vorteil, keine anf\u00e4nglichen Gr\u00fcndungskosten zu verursachen. Es f\u00e4llt n\u00e4mlich kein Notarhonorar an, und es besteht eine Befreiung von Steuern, Stempelgeb\u00fchren und Sekretariatsgeb\u00fchren. Die Srls zeichnet sich durch die folgenden Besonderheiten aus, die im Allgemeinen Beschr\u00e4nkungen und Nachteile gegen\u00fcber der ordentlichen Srl darstellen:<\/p>\n\n Die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung erh\u00e4lt die Eigenschaft einer innovativen Start-up-Gesellschaft, wenn sie bestimmte gesetzlich vorgesehene Voraussetzungen erf\u00fcllt. Start-ups sind im Gesetzesdekret 179 von 2012<\/a> geregelt. Die so qualifizierten italienischen Unternehmen erhalten verschiedene steuerliche, administrative und finanzielle Vorteile.<\/p>\n\n Unter dem folgenden Link der vollst\u00e4ndige Leitfaden zu innovativen Start-ups<\/a>.<\/p>\n\n Artikel 2463 des Zivilgesetzbuchs bestimmt, auf welche Weise eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung gegr\u00fcndet werden muss.<\/p>\n\n Die Gesellschaft kann gegr\u00fcndet werden von:<\/p>\n\n Gesellschafter k\u00f6nnen nat\u00fcrliche Personen (Privatpersonen oder mit Partita IVA) oder juristische Personen (Gesellschaften) sein.<\/p>\n\n \u00a0<\/p>\nDas Haushaltsgesetz 2024 sieht eine Neubewertung der Beteiligungen an Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung vor. F\u00fcr weitere Informationen werfen Sie einen Blick auf unsere Vertiefung zur Neubewertung f\u00fcr 2024<\/a>.<\/cite><\/blockquote>\n\n Der Gesellschaftsvertrag ist in Form einer \u00f6ffentlichen Urkunde zu errichten. Es ist daher erforderlich, sich an einen Notar zu wenden. Der Gesellschaftsvertrag muss einige zwingende Mindestangaben enthalten, \u00fcber die sich die Gesellschafter einigen m\u00fcssen.<\/p>\n\n Es ist daher ratsam, sich auch von einem Steuerberater (Commercialista) unterst\u00fctzen zu lassen, um zu pr\u00fcfen, dass die im Gesellschaftsvertrag und in der Satzung enthaltenen Klauseln den Willen aller Gesellschafter widerspiegeln.<\/p>\n\n Im Gesellschaftsvertrag wird angegeben:<\/p>\n\n Die Modalit\u00e4ten zur Erbringung der Einlagen sind in Art. 2464 des Zivilgesetzbuchs geregelt. Sind die Einlagen in Geld zu erbringen, muss dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Betrag des eingezahlten Kapitals ausgeh\u00e4ndigt werden, damit dieser ihn auf das Bankkonto der Gesellschaft einzahlt.<\/p>\n\n Der Gesellschaftsvertrag ist in Form einer \u00f6ffentlichen Urkunde zu errichten.<\/p>\n\n Der Notar sorgt daher f\u00fcr die Abfassung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung und nimmt die Eintragung in das Unternehmensregister am Sitz der Gesellschaft vor.<\/p>\n\n Diese Pflichten werden von einem Steuerberater oder einer anderen bef\u00e4higten Person erledigt. Die Geb\u00fchr variiert je nach Art der T\u00e4tigkeit und den eventuell erforderlichen Genehmigungen.<\/p>\n\n Srl im ordentlichen Steuerregime wenden eine proportionale Steuer (prozentualer Satz) auf das in einem bestimmten Steuerzeitraum erzielte Gesamtnettoeinkommen an.<\/p>\n\n Der Steuertatbestand dieser Steuer ist die gewohnheitsm\u00e4\u00dfige Aus\u00fcbung einer T\u00e4tigkeit der Produktion\/des Austauschs von G\u00fctern oder der Erbringung von Dienstleistungen. Daher stellt die T\u00e4tigkeit einer Gesellschaft stets den Steuertatbestand f\u00fcr die Anwendung der IRAP dar.<\/p>\n\n Auch die IRAP wird proportional berechnet, indem ein einheitlicher Satz, derzeit 3,9 %, auf den Wert der Nettoproduktion angewendet wird.<\/p>\n\n Die Modalit\u00e4ten zur Bestimmung des Werts der Nettoproduktion sind im Gesetzesvertretenden Dekret vom 15. Dezember 1997, Nr. 446<\/a> geregelt.<\/p>\n\n Bis hierher ging es um die Steuern, die das Einkommen der Gesellschaft belasten, n\u00e4mlich IRES (24 %) und IRAP (3,9 %). Dieser Satz gilt f\u00fcr Dividenden, die ab dem 1. Januar 2018 bezogen werden. Es wurde jedoch eine \u00dcbergangszeit vorgesehen, in der f\u00fcr bis zum 31.12.2017 erzielte Gewinne die bisherigen Besteuerungsregeln angewendet werden konnten.<\/p>\n\n Daher wird bei der Aussch\u00fcttung von vor dem 31.12.2017 erzielten Gewinnen, die zwischen dem 1. Januar 2018 und dem 31. Dezember 2022 beschlossen wurde, die Ersatzsteuer von 26 % nicht angewendet. In diesem Fall werden die Gewinne n\u00e4mlich beim Gesellschafter besteuert und unterliegen der IRPEF nach den bisherigen Regeln (40 % f\u00fcr bis zum Gesch\u00e4ftsjahr 2007 erzielte Gewinne \u2013 49,72 % f\u00fcr ab 2008 bis zum Gesch\u00e4ftsjahr 2016 erzielte Gewinne \u2013 58,14 % f\u00fcr im Gesch\u00e4ftsjahr 2017 erzielte Gewinne).<\/p>\n\n Alternativ zum ordentlichen Besteuerungsregime k\u00f6nnen die Gesellschafter sich f\u00fcr ein anderes Besteuerungsregime der Gesellschaft entscheiden. Das steuerliche Transparenzregime ist in den Art. 115 und 116 des TUIR geregelt, die die Voraussetzungen f\u00fcr die Option festlegen.<\/p>\n\n Art. 115<\/a> behandelt das steuerliche Transparenzregime f\u00fcr den Fall, dass die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft andere Kapitalgesellschaften sind. Art. 116 behandelt die Option f\u00fcr das Transparenzregime bei Gesellschaften mit beschr\u00e4nktem Gesellschafterkreis, deren Gesellschafter somit nat\u00fcrliche Personen sind. Die Option wird durch die Erkl\u00e4rung ausge\u00fcbt, die in dem Steuerzeitraum eingereicht wird, ab dem die Option wirken soll.<\/p>\n\n Die Option ist, einmal ausge\u00fcbt, f\u00fcr 3 Gesch\u00e4ftsjahre unwiderruflich. Sie wird am Ende des Dreijahreszeitraums stillschweigend verl\u00e4ngert, sofern nicht widerrufen wird. Der Widerruf erfolgt in derselben Form und innerhalb derselben Fristen, mit denen die Option mitgeteilt wird.<\/p>\n\n Die Gr\u00fcnde, die dazu f\u00fchren, eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung statt beispielsweise einer Personengesellschaft oder einer in Einzelform betriebenen unternehmerischen T\u00e4tigkeit zu w\u00e4hlen, k\u00f6nnen unterschiedlich sein. Es kann wirtschaftliche, zivilrechtliche und steuerliche Vorteile geben.<\/p>\n\n Der erste Vorteil ergibt sich aus der Definition der Srl selbst als Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung und aus ihrem wichtigsten Merkmal: der vollkommenen Verm\u00f6gensautonomie. Anders als beim Einzelunternehmen oder bei der Personengesellschaft besteht bei der Srl eine klare Trennung zwischen dem Privatverm\u00f6gen der Gesellschafter und dem Verm\u00f6gen der Gesellschaft.<\/p>\n\n Zur Vertiefung dieses Aspekts wird auf Punkt 1 dieses Beitrags verwiesen.<\/p>\n\n Der zweite Vorteil betrifft die M\u00f6glichkeit, das Einkommen der Gesellschaft durch mit der T\u00e4tigkeit verbundene Kosten zu verringern, die beim Einzelunternehmen oder bei Personengesellschaften nicht zugerechnet werden k\u00f6nnten. Es besteht n\u00e4mlich die M\u00f6glichkeit, den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern Verg\u00fctungen und eventuelle Erstattungen von Reisekosten zu zahlen. Diese Erstattungen sind, wenn sie sich auf Dienstreisen au\u00dferhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes beziehen, f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer steuerfrei und f\u00fcr die Gesellschaft voll abzugsf\u00e4hig.<\/p>\n\n\n
Was riskieren die Gesellschafter einer Srl?<\/h3>\n\n
Die Haftung der Gesellschafter<\/h4>\n\n
Die Einpersonengesellschaft<\/h4>\n\n
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Welche Arten von Srl gibt es in Italien?<\/h2>\n\n
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Ordentliche Srl<\/h3>\n\n
Ordentliche Srl mit 1 Euro: welche Grenzen gelten<\/h3>\n\n
a. Einzahlung des Stammkapitals.<\/h4>\n\n
b. Einlagen.<\/h4>\n\n
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c. Gesetzliche R\u00fccklage.<\/h4>\n\n
d. Haftung.<\/h4>\n\n
Vereinfachte Srl<\/h3>\n\n
Merkmale der Srls<\/h3>\n\n
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Innovative Start-up-Srl<\/h3>\n\n
Wie gr\u00fcndet man eine Srl in Italien?<\/h2>\n\n
Wie viele Gesellschafter kann eine Srl haben?<\/h3>\n\n
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Was muss der Gesellschaftsvertrag enthalten?<\/h3>\n\n
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Einzahlung des Stammkapitals<\/h3>\n\n
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Was kostet die Gr\u00fcndung einer Srl?<\/h2>\n\n
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Wie viele Steuern zahlen Srl in Italien?<\/h2>\n\n
Ordentliches Besteuerungsregime<\/h3>\n\n
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Ordentliches Regime: die Besteuerung der Gesellschafter<\/h3>\n\n
Besteuerung der Gesellschaft im Transparenzregime<\/h3>\n\n
Voraussetzungen f\u00fcr die Transparenzoption nach Art. 116 des TUIR<\/h3>\n\n
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Wie die Option ausge\u00fcbt wird<\/h3>\n\n
Dauer der Option<\/h3>\n\n
Warum lohnt sich eine Srl?<\/h2>\n\n
Beschr\u00e4nkte Haftung<\/h3>\n\n
Abzugsf\u00e4hige Kosten<\/h3>\n\n